森淼科技 2026年季度报告

说明 本季度报告10-Q表格之第1号修订中，全文引用“我们”、“我们”、“公司”群组o“我们公司”是森茂科技有限公司，除非上下文另有说明。 本公司正提交此第1号修订文件（“第1号修订文件”），用于修订其截至2025年12月31日季度结束的10-Q表格季度报告，该报告最初于2026年2月13日向证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始提交”），目的是重新表述截至及截至2025年12月31日止三个月和九个月的未经审计的合并财务报表。 如我们在2026年6月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告中所宣布，在编制截至2026年3月31日年度合并财务报表的过程中，公司管理层识别出以下错报，涉及公司截至2025年12月31日止三个月及九个月的未经审计的简明财务报表： 截至2025年12月31日的三个月及九个月期间，预融资认股权证及2025年11月发行的、以普通股进行的2025年11月私募配售认股权证被错误归类为权益工具，而预融资认股权证及2025年11月私募配售认股权证应被归类为以公允价值计量的负债工具，其公允价值变动应在各期间计入损益。此项错误导致截至2025年12月31日的“衍生负债”、“股本溢价”及“累计亏损”的财务报表存在错报，并导致截至2025年12月31日的三个月及九个月期间的“衍生负债公允价值变动”、“认股权证公允价值超过发行所得”、“其他收入，净额”、“持续经营净亏损”及“净亏损”的财务报表存在错报。已对利润表、资产负债表、所有者权益（亏损）变动表及现金流量表进行了调整。所记录金额反映将预融资认股权证及2025年11月私募配售认股权证作为以公允价值计量的负债工具，由此导致其他费用增加、衍生负债增加及股本溢价减少。 因此，2026年6月26日，公司董事会审计委员会与管理层讨论后得出结论，应停止依赖2025年12月31日止三个月及九个月的未经审计的简要合并财务报表，该报表包含在2026年2月13日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-Q季度报告中（“Q3 10-Q”），原因如上所述。 因此，公司正提交对2025年第三季度10-Q报告的第一号修订，以重述截至2025年12月31日止三个月及九个月的未经审计的合并财务报表。 经重新评估，公司管理层认定，这些错误是由于公司此前报告的财务报告内部控制重大缺陷所致，具体表现为对期末财务信息披露和报告流程的控制无效。公司缺乏具备相应会计知识和经验的人员，无法处理复杂的美国公认会计原则（U.S. GAAP）会计问题，也无法根据美国公认会计原则编制和复核财务报表及相关披露。具体而言，公司的内部控制未能有效运作，以确保对非经常性交易和某些财务报表项目进行恰当和及时的分析与会计处理。公司针对该重大缺陷的整改计划详见本10-Q/A表格季度报告第一部分第4项。 对 Q3 10-Q 的变更涉及上述所述事项。除上述所述外，本修订案不修订、更新或变更 Q3 10-Q 中的任何其他项目或披露，也不声称反映其提交后的任何信息或事件。因此，本修订案仅就 Q3 10-Q 提交之日而言，且我们未承诺修订、更新或变更 Q3 10-Q 中包含的任何信息以使任何后续事件生效，除非本修订案中明确说明。据此，本修订案应与 Q3 10-Q 一并阅读。 目录 **关于前瞻性陈述的警示声明** 本10-Q/A表格季度报告（以下简称“本报告”），包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营成果的分析”的部分，包含根据1933年证券法第27A条（以下简称“证券法”）及1934年证券交易法第21E条（以下简称“交易法”）修正案定义的展望性陈述。这些展望性陈述可通过使用展望性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预计”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“预测”、“继续”或“应该”，或，在每种情况下，其否定形式或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期发生重大差异。此类陈述包括但不限于，任何有关我们完成任何收购或其他业务合并能力的陈述，以及任何其他非当前或历史事实陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，包括但不限于： ●我们的目标与策略，包括我们在中国维持汽车交易及相关服务业务的能力； ●我们管理层为未来任何业务增长及财务任何改进而进行恰当发展与实现的能力运营状况与结果； ●中国公共卫生疫情对我们的运营行业和业务产生的影响及相关法规，结果为运营状况和财务状况； ●中国可支配家庭收入的增长或缺乏增长，以及可用于的信贷的可用性和成本。汽车融资购买 ●中国在线网约车、汽车金融和租赁行业的增长或增长缺失。 ●中国网约车、交通网络及其他交通模式发生的根本性变化； ● 我们对产品和服务需求及市场接受度的预期； ● 我们对客户群体的期望； ● 我们与商业伙伴保持良好关系的能力； ● 中国在线网约车、汽车金融和租赁行业的竞争； ●宏观经济和政治状况，影响全球经济总体以及中国市场具体；以及 ●我们运营的行业相关的中国政府政策与法规。 您应阅读本报告及本报告中引用的文件，并理解我们未来的实际业绩可能与预期存在实质性差异，甚至更差。本报告的其他部分以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告包含可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的额外因素。此外，我们处于一个不断变化的环境中。新的风险因素和不确定性会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的内容产生实质性差异的程度。我们通过这些警示性声明对所有的前瞻性声明进行限定。 你不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。我们不负有更新或修订的义务。任何前瞻性陈述，无论是由新信息、未来事件或其他原因造成的。 本报告还包含我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的统计数据和估算数据。尽管我们没有独立核实这些数据，但我们相信这些出版物和报告是可靠的。本报告中包含的市场数据涉及若干假设、估算和局限性。中国的网约车和汽车金融市场可能不会按照市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。这些市场未能按照预测速度增长可能对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。如果市场数据所依据的任何一个或多个假设被证明是错误的，实际结果可能与基于这些假设的预测产生差异。此外，由于多种因素，包括本文所述因素或我们向SEC提交的其他报告中所描述的因素，我们未来业绩以及我们运营行业未来业绩的预测、假设和估算必然受到高度不确定性和风险的影响。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 第一部分——财务信息 森茂科技有限公司未经审计的简要合并财务报表（重述）附注 组织与主要活动 森淼科技有限责任公司（以下简称“本公司”）是一家美国控股公司，于2017年6月8日在内华达州注册成立。 本公司的业务主要集中在汽车交易及相关服务领域，专注于中华人民共和国（以下简称“中国”）的网约车行业，并通过其控股子公司——湖南瑞熙商务运营管理有限公司（一家在中国注册的有限责任公司，原名湖南瑞熙金融租赁有限公司，“湖南瑞熙”）以及四川金凯龙汽车租赁有限公司（一家在中国注册的有限责任公司，“金凯龙”，本公司持有该公司35%的股权），开展业务。 此外，本公司也曾通过其前身全资子公司——成都科瑞纳科技股份有限公司（一家在中国注册的有限责任公司，“科瑞纳”）以及其前身控股子公司——成都捷开云力科技有限公司（一家在中国注册的有限责任公司及其子公司，“捷开”）开展业务。 湖南瑞熙持有汽车销售营业执照，自2019年1月起从事汽车销售业务；湖南瑞熙还持有汽车金融租赁营业执照，自2019年3月起从事汽车金融租赁服务，该业务将于2025年7月31日终止。公司亦通过湖南瑞熙、捷凯及其股权投资公司金凯隆，自2019年3月起从事经营性租赁服务。金凯隆曾为其客户（主要为网约车司机）提供汽车销售和融资交易服务，并为客户提供经营性租赁及相关售后交易服务。 2025年12月，公司与一家非关联香港公司华茂盛堂控股有限公司（“HMST”）签订了一项收购协议（“四川收购协议”）。根据四川收购协议，公司将其前全资子公司四川森苗宜城资产管理有限公司（“宜城”）、四川森苗泽成商务咨询有限公司（“森苗咨询”）及其子公司（“处置实体”）100%的股权权益以零对价出售给HMST，同时公司承担了处置实体此前承担的51.8388万美元的特定负债（“处置”）。2025年12月31日，处置完成，公司处置了其对宜城和森苗咨询的100%股权权益（参见注释4）。处置完成后，公司停止了中国四川省的汽车交易及相关服务。 该公司此前曾通过自有平台（名为“西行天下”）运营在线网约车平台服务，时间为2020年10月至2024年8月，通过湖南西行天下科技有限公司（“XXTX”），该公司为中国一家有限责任公司，曾是森猫咨询的全资子公司。该公司的网约车平台使符合条件的网约车司机能够在中国几个城市提供运输服务。2024年8月8日，森猫咨询与江苏悦来宇行科技有限公司（“买方”）及其他相关方签署了另一份包含债务承担的收购协议（“XXTX收购协议”），涉及买方收购XXTX及其子公司的100%股权（“收购”）。2024年8月20日，收购完成，森猫咨询处置了其在XXTX及其子公司的100%股权（参见注释4）。XXTX处置后，该公司业务运营于一个板块。 下图说明了该公司截至这些未经审计的合并简明财务报表的提交日期的企业结构。 金凯隆其他股东的前投票协议 湖南瑞熙分别于2018年8月和2020年2月与金凯龙及其他金凯龙股东签署了《投票协议》（以下简称“投票协议”），后者合计持有金凯龙65%的股权。根据投票协议，在发生分歧的情况下，除金凯龙其他股东将在20年（自本协议签署之日起算）和18年（自本协议签署之日起算）的期间内，与湖南瑞熙就所有重大公司交易协同投票，该等期限分别于2038年8月25日届满。 2022年3月31日，湖南瑞熙与金凯龙股东一致行动协议终止协议（以下简称“终止协议”）签署，根据该协议，上述投票协议自终止协议生效之日起终止。终止不会损害各方在金凯龙享有的既往及未来合法权益。自2022年4月1日起，各方不再就投票协议规定需在股东会议上进行一致行动的决策维持一致行动关系。各方应独立表达意见，并依据法律法规、规范性文件及金凯龙的章程规定，行使投票权等各项权利，履行相关义务。 根据终止协议，公司不再对金凯龙拥有控制性财务利益，并已确定金凯龙自2022年3月31日起已从公司的合并财务报表中予以去整合。然而，由于湖南瑞熙仍持有金凯龙的35%股权，自那时起，金凯龙已成为公司的股权被投资公司。 截至2025年12月31日和2025年3月31日，公司持续经营业务应付给金凯龙的款项余额分别为0美元和422,064美元，已扣除信用损失准备，该款项被归类为与关联方应付款项——非流动（参见注释14）。 截至2025年12月31日和2025年3月31日，源自金凯龙（Jinkailong）的信用损失准备金分别达到2483315美元和1971045美元。在截至2025年12月31日的三个月和九个月内，公司持续经营业务分别计提了244908美元和427764美元的信用损失准备金，以应对源自金凯龙的应收账款。在截至2024年12月31日的三个月和九个月内，公司持续经营业务分别计提了104700美元和199365美元的信用损失准备金，以应对源自金凯龙的应收账款。 2. 流动性与资本资源 在评估公司流动性时，公司监控并分析其现金持有量以及其运营和资本支出承诺。公司的流动性需求是为了满足其营运资金需求、运营费用和资本支出义务。金融机构的债务融资和股权融资已被用于为公司的营运资金需求提供资金。 本公司业务资本密集，且某些因素显示我们的流动性状况呈负面趋势，包括：(1)截至2025年12月31日的九个月内净亏损约400万美元；(2)截至2025年12月31日累计赤字约4910万美元；(3)截至2025年12月31日的九个月内，持续经营业