森淼科技 2024年季度报告

“大型加速 filer”，“加速 filer”，“较小报告公司”和“新兴成长公司”（根据《证券交易法》第12b-2条选择一项）： 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期方面选择不采用。 ☐ 截至 2024 年 8 月 12 日 ， 发行在外的发行人普通股共有 10, 518, 040 股 ， 每股面值 0.0001 美元。 TABLE OF CONTENTS 关于前瞻性陈述的注意事项 这份根据第10-Q表编制的季度报告（以下简称“本报告”），包括但不限于“管理团队对财务状况和经营结果的讨论与分析”部分中的陈述，根据修订后的《1933年证券法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节，包含了前瞻性声明。这些前瞻性声明可以通过使用前瞻性词汇来识别。 以下陈述包括但不限于任何关于我们完成任何收购或其他业务合并的能力的声明，以及任何其他非当前或历史事实的声明。这些陈述基于管理层当前的预期，但实际结果可能会由于各种因素而与预期有重大差异，包括但不限于： ●●●●●●●●●●中国网约车、汽车融资和租赁行业的竞争 ；● 我们与业务合作伙伴保持积极关系的能力 ；● 我们对客户群的期望 ；我们的目标和战略 ， 包括我们维持汽车交易和相关交易的能力服务业务和我们在中国的在线打车平台服务业务 ；我们的管理层正确发展和实现任何未来业务增长和任何改善我们的财务状况和经营业绩 ；中国的法规和公共卫生流行病对我们经营的行业的影响以及我们的业务、经营成果和财务状况 ；中国可支配家庭收入的增长或增长不足 ， 以及可获得性和可用于购买汽车融资的信贷成本 ；中国网约车、汽车融资和租赁的增长或缺乏增长工业 ；在线打车、交通网络和其他根本性变化中国的交通模式 ；我们对产品和服务的需求和市场接受度的期望 ；影响全球经济和市场的宏观经济和政治条件特别是中国 ； 以及与我们所在行业有关的中国政府相关政策和法规操作。 您应该理解本报告及其我们在本报告中引用的文件应被视为具有前瞻性。我们的实际未来结果可能与预期有实质性差异，甚至可能更差。本报告的其他部分以及我们向证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中还包括可能对我们业务和财务表现产生负面影响的其他因素。此外，我们运营的环境正在不断变化。新的风险因素和不确定性会不时出现，而我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度或任何单一因素或多因素组合可能导致的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在实质性差异的可能性。我们通过这些警示性声明对所有前瞻性陈述进行了限定。 您不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。我们不对任何前瞻性陈述承担更新或修正的义务，无论出于新的信息、未来事件或其他原因。 这份报告还包含我们从行业出版物及第三方生成的报告中获得的统计数据和估计值。尽管我们尚未独立验证这些数据，但我们相信这些数据是可靠的。 出版物和报告可靠。本报告中的市场数据涉及多种假设、估计和限制。中国网约车和汽车金融市场的增长可能不会达到市场数据所预测的速度，甚至可能不会增长。这些市场的增长未能达到预期速度可能会对我们的业务和普通股市场价格产生重大不利影响。如果市场数据所基于的任何一项假设被证明是错误的，实际结果可能与基于这些假设的预测存在差异。此外，我们对未来业绩以及我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然由于各种因素（包括但不限于本报告或向SEC提交的其他文件中所述的因素）而具有极高的不确定性及风险。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 第一部分 - 财务信息 SENMIAO TECHNOLOGY LIMITED 未经审计的 condensed consolidated statements of cash flows （以美元计价，除股份外） 森茂科技有限公司关于未经审计的冷凝合并财务报表的说明 1. 组织和主要活动 Senmiao技术有限公司（以下简称“公司”）是一家于2017年6月8日在内达华州注册成立的美国控股公司。公司业务运营分为两个板块： (i) 专注于中国境内（以下简称“中国”）通过本公司全资子公司成都科耐尔科技有限公司（以下简称“科耐尔”，一家中国有限责任公司）及其控股子公司成都杰凯云力科技有限公司（以下简称“杰凯”），以及湖南睿熙金融租赁有限公司（以下简称“湖南睿熙”，一家中国有限责任公司）及其持股的联营公司四川金铠龙汽车租赁有限公司（以下简称“金铠龙”，一家中国有限责任公司）的在线出行及相关服务市场，特别是网约车行业。 (ii) 自2020年10月起，通过湖南希行天下科技有限公司（以下简称“XXTX”，是一家中华人民共和国的有限责任公司，并且是四川森苗泽成商务咨询有限公司的全资子公司，“森苗咨询”亦为本公司全资子公司）及其自有平台（称为“希行天下”）提供的在线网约车服务，在截至这些未经审计的合并财务报表的申报日期，公司的网约车平台允许合格的网约车司机在中国成都、长沙以及其他20个城市提供运输服务。 湖南瑞禧持有汽车销售和金融租赁的营业执照，分别自2019年3月和2019年1月起开展汽车金融租赁服务和汽车销售业务。公司还自2019年3月起通过湖南瑞禧、杰凯及其控股子公司金铠龙开展经营租赁服务。金铠龙曾为其主要为网约车司机的客户提供汽车销售和融资交易服务，并提供相应的经营租赁及后续服务。 截至这些未经审计的合并财务报表的提交日期，Senmiao Consulting 已向XXTX累计出资人民币40.30万元（约合5.55万美元）。截至2024年6月30日，XXTX拥有七家全资子公司，其中两家子公司正在进行运营。 以下图表说明了这些未经审计的 condensed consolidated 财务报表的提交日期时的公司企业结构： 与金凯龙其他股东的前投票协议 湖南瑞兴分别于2018年8月和2020年2月与金凯龙及其他持有金凯龙合计65%股权的股东签署了两份经修订的投票协议（以下简称“投票协议”）。根据投票协议，在发生分歧的情况下，其他金凯龙股东将在未来20年（截至2038年8月25日）和18年（截至2038年8月25日）内与湖南瑞兴一致投票处理所有重大公司事务。 森茂科技有限公司关于未经审计的冷凝合并财务报表的说明 2022年3月31日，湖南瑞禧与金凯龙股东一致行动协议（以下简称“终止协议”）的各方签署了《终止一致行动协议之协议》（以下简称“终止协议”），根据该终止协议，自终止协议生效之日起，上述投票协议失效。终止协议不会损害各方在金凯龙过去和未来合法权利和利益。自2022年4月1日起，各方不再保持一致行动关系，以符合投票协议中规定的在股东会议中需要采取一致行动的决策。每个方将独立表达意见并行使各种权利（包括表决权等），并根据法律法规、规范性文件及金凯龙公司章程履行相关义务。 由于终止协议，公司不再对金凯龙有控制性的财务利益，并已确定自2022年3月31日起，金凯龙从公司的未经审计合并财务报表中被剔除。然而，由于湖南瑞禧仍持有金凯龙35%的股权，自那时起，金凯龙成为公司的股权投资企业。截至2024年6月30日和2024年3月31日，金凯龙的实收资本为零。 截至2024年6月30日，公司应收Jinkailong款项余额为3,088,018美元（扣除信用损失准备金后），其中2,922,894美元将在2025年7月至2026年12月期间偿还，归类为关联方非流动应收款项，扣除信用损失准备金后的净额。截至2024年3月31日，公司应收Jinkailong款项余额为3,245,907美元（扣除信用损失准备金后），其中2,747,313美元将在2025年4月至2026年12月期间偿还，归类为关联方非流动应收款项，扣除信用损失准备金后的净额。（参见附注17） 截至2024年6月30日和2024年3月31日，金凯龙应收信用损失准备分别为3,252,513美元和3,099,701美元。截至2024年6月30日的三个月内及2023年同期， 公司对应收金凯龙的余额分别计提了 173, 441 美元和 127, 073 美元的信用损失准备。 2. 关注 在评估公司的流动性时，公司监控和分析其持有的现金及其运营和资本支出承诺。公司的流动性需求包括满足营运资金需求、运营费用和资本支出义务。公司通过金融机构的债务融资和股权融资来满足公司的营运资金需求。 公司的业务资本密集。公司管理层考虑了是否存在重大疑虑，即由于以下原因，公司是否有可能无法持续作为持续经营的企业：（1）截至2024年6月30日的三个月期间净亏损约80万美元；（2）截至2024年6月30日累计亏损约4210万美元；（3）截至2024年6月30日的工作资本赤字约330万美元；以及（4）一项购买承诺，涉及约90万美元用于购买100辆汽车。截至这些未经审计的合并财务报表的提交日期，公司已与一家汽车经销商签订了购买合同，计划购买总计100辆汽车，总金额约为150万美元，其中约60万美元作为预付款已支付。剩余的购买承诺约90万美元将在2025年3月31日前分批支付完成。 管理层已确定存在对其持续作为持续经营实体的能力的重大疑虑。如果公司无法产生显著收入，可能需要缩减或停止运营。管理层正通过以下途径缓解持续经营风险： ● 支持其营运资金的股权融资 ； ● 来自中国银行和其他金融机构的其他可用融资来源(包括债务) ； 以及 ● 公司关联方的财务支持和信用担保承诺 ； 森茂科技有限公司关于未经审计的冷凝合并财务报表的说明 公司无法确保能够成功实施上述计划或获得商业上合理的额外融资，或者根本无法获得融资。可能有多种因素会削弱公司的计划，包括但不限于以下几点：（i）对公司服务需求的变化；（ii）中国国家政策；（iii）中国及全球的经济状况；（iv）汽车交易及相关服务和网约车行业的竞争定价；（v）公司与关键业务合作伙伴关系的变化；（vi）中国的金融机构继续向公司客户提供财务支持的能力；以及（vii）基于中国的公司在美国资本市场上的声誉。公司未能在需要时获得必要的融资可能会要求对其业务计划进行重大调整，并可能对公司的持续经营能力和经营成果产生重大不利影响。未审合并财务报表是以持续经营为基础编制的，假定资产的变现和负债的清偿将在正常经营过程中进行。未审合并财务报表并未包含任何可能因这些不确定性结果而产生的调整。 3. 重要会计政策摘要 (a) 列报依据 未审计的合并财务报表，包括截至2024年6月30日的未审计合并资产负债表、2024年第一季度（截至2024年6月30日和2023年同期）的未审计合并利润表和综合收益变动表、未审计合并所有者权益变动表以及未审计合并现金流量表，以及附注中披露的其他信息，均根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制，并符合证券交易委员会（SEC）和《证券交易法》第S-X项的规定。这些未经审计的合并财务报表及附注应与截至2023年3月31日财年的经审计合并财务报表及其附注一同阅读，该报表已于2024年6月27日向SEC提交，参见Form 10-K。 未审计的合并财务报表及附注按照年度合并财务报表的原则编制，并且根据管理层的意见，反映了所有必要的调整，这些调整仅为常规的、周期性的调整，以确保对所报告期间经营成果的公允反映。任何中期合并经营成果的汇总结果未必能反映全年或任何其他未来年份或中期期间的结果。 (b) 外币折算 其他货币 denomination 的交易在交易日使用当时的汇率转换为功能货币。其他货币 denomination的货币性资产和负债在资产负债表日使用适用的汇率转换为功能货币。产生的汇兑差额记录在利润表中。 公司的报告货币及其子公司的货币均为美元（US$），因此未审计的合并财务报表以美元表达。然而，公司以其运营所在经济环境的功能货币人民币（RMB）记录和维护账簿及记录，人民币也是其功能货币。 一般而言，为了合并目的，公司及其子公司功能货币不是美