森淼科技 2025年季度报告

关于前瞻性陈述的警告性说明 本第10-Q表格季度报告（以下简称“本报告”），包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营成果的分析”下的陈述，包含根据1933年证券法第27A条（经修订，以下简称“证券法”）及1934年证券交易法第21E条（经修订，以下简称“交易法”）定义的展望性陈述。这些展望性陈述可通过使用展望性术语来识别，包括“认为”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“预计”、“预测”、“继续”或“应该”，或，在每种情况下，其否定或其它变体或类似术语。可以 没有保证实际结果不会与预期有实质性差异。此类声明包括但不限于，任何与我们的能力相关的声明，即我们能否完成任何收购或其他业务合并，以及任何其他非当前或历史事实的声明。这些声明基于管理层当前的预期，但由于各种因素，包括但不限于： ●我们的目标和我们采取的策略，包括我们在中国维持汽车交易和相关服务业务的能力；●我们管理层正确发展和实现任何未来业务增长以及我们财务状况和经营成果改进的能力；●中国相关法规以及公共卫生流行病对我们的行业和我们业务、经营成果和财务状况的影响；●中国可支配家庭收入的增长或增长不足，以及为汽车购买提供资金支持的信贷的可用性和成本；●中国在线网约车、汽车金融和租赁行业的增长或增长不足；●在线网约车、交通网络以及中国运输模式的其他根本性变化；●我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的预期；●我们对客户群的预期；●我们维持与业务伙伴的积极关系的能力；●中国在线网约车、汽车金融和租赁行业的竞争；●影响全球经济总体和中国市场具体情况的宏观经济和政治条件；以及●与我们运营行业相关的中国政府政策和法规。 您应当阅读本报告及本报告中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能实质性不同于且劣于我们的预期。本报告的其他部分以及我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告包含可能导致对我们的业务和财务表现产生不利影响的附加因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果实质性不同于任何前瞻性声明中包含的内容。我们通过这些警示声明对所有的前瞻性声明进行了限定。 你不应依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测。我们不对根据新信息、未来事件或其他任何原因更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务。 本报告还包含我们从行业出版物和第三方生成的报告中所获得的统计数据和估算值。尽管我们没有独立核实数据，但我们相信这些出版物和报告是可靠的。本报告中包含的市场数据涉及一些假设、估算和局限性。中国的网约车和汽车金融市场可能不会按照市场数据预期的速率增长，或者根本不会增长。这些市场未能按照预期速率增长可能对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。如果市场数据所依据的任何一个或多个假设被证明是错误的，实际结果可能与基于这些假设的预测存在差异。此外，我们未来业绩和未来业绩的预测、假设和估算值 我们所运营的行业受多种因素影响，必然面临高度不确定性和风险，其中包括本文所述内容或我们向SEC提交的其他报告中所披露的内容。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 *对2025年7月29日实施的1股拆10股反向股票拆分给予追溯效力。随附的注释是未经审计的合并财务报表的组成部分 森茂科技有限公司未经审计的简要合并财务报表附注 1. 组织和主要活动 森茂科技有限公司（以下简称“公司”）是一家于2017年6月8日在内华达州注册的美国控股公司。公司在一个业务板块运营：汽车交易及相关服务，专注于通过公司的多数控股子公司——中国有限公司成都揭凯云力科技有限公司（以下简称“揭凯”）及其子公司，湖南省瑞曦金融租赁有限公司（以下简称“湖南瑞曦”），以及公司前全资子公司——中国有限公司成都科内尔科技有限公司（以下简称“科内尔”），以及四川金开龙汽车租赁有限公司（以下简称“金开龙”），一家中国有限公司，该公司是公司的35%股权的股权投资者。 湖南瑞玺持有汽车销售和金融租赁营业执照，自2019年3月和1月分别从事汽车金融租赁服务和汽车销售。公司自2019年3月起也通过湖南瑞玺、揭凯及其股权投资公司锦凯龙从事经营租赁服务。锦凯龙曾为其客户提供汽车销售和融资交易服务，客户主要为网约车司机，并提供经营租赁及相关售后交易服务。 该公司也曾通过自有平台（名为息星天下）从2020年10月至2024年8月运营在线网约车平台服务，通过湖南息星天下科技有限公司，一家中国有限责任公司（“XXTX”），其为四川森苗泽成商务咨询有限公司（“森苗咨询”）的全资子公司，而森苗咨询为一家中国有限责任公司，且为公司全资子公司。该公司的网约车平台使合格的网约车司机能够在中国几个城市提供运输服务。2024年8月8日，森苗咨询与江苏悦来悦行科技有限公司（“购买方”）、其他相关方签订了某项包含债务承担的收购协议（“收购协议”），关于购买方收购XXTX及其子公司的100%股权权益（“收购”）。2024年8月20日，收购完成，森苗咨询处置其对XXTX及其子公司的100%股权权益（参见注释4）。处置后，该公司在一个业务板块运营其业务。 下图说明了该公司截至这些未经审计的简明合并财务报表的申报日期的企业结构： 与金凯隆其他股东签订的先前投票协议 湖南瑞熙分别于2018年8月和2020年2月与金凯龙及其他金凯龙股东签订了《投票协议》（以下简称“投票协议”），持有合计65%的股权权益。根据投票协议，在其他金凯龙股东出现分歧的情况下，湖南瑞熙将分别与所有其他金凯龙股东就所有重大公司交易在20年（截至2038年8月25日）和18年期间协同投票。 2022年3月31日，湖南瑞熙就金凯龙股东一致行动人协议之终止协议（“终止协议”）达成一致，根据该协议，上述投票协议自终止协议之日起终止。终止不会损害金凯龙各方过去的和未来的合法权益。自2022年4月1日起，各方不再就投票协议规定的股东会议上需达成一致行动的决策维持一致行动关系。各方应根据法律、法规、规范性文件及金凯龙公司章程的规定，独立表达意见，行使投票权等各项权利，并履行相关义务。 由于终止协议，公司不再对金凯龙具有控制权金融利益，并已确定金凯龙自2022年3月31日起已从公司的合并财务报表中非合并。但是，由于湖南瑞熙仍持有金凯龙35%的股权利益，金凯龙自那时起成为公司的股权被投资公司。 截至2025年6月30日，公司自金凯龙应计未付余额为1,195,483美元，扣除信用减值准备后，其中1,111,726美元将于2026年7月至2026年12月期间偿还，归类为来自关联方，净额，非流动。截至2025年3月31日，公司自金凯龙应计未付余额为1,468,822美元，扣除信用减值准备后，其中1,386,139美元将于2026年4月至2026年12月期间偿还，归类为来自关联方，净额，非流动。（参见注释14）。 截至2025年6月30日和2025年3月31日，金凯龙应计信用损失的金额分别为5,232,834美元和5,165,699美元。在截至2025年6月30日和2024年的三个季度内，公司分别对金凯龙欠款计提了0美元和173,441美元的信用损失准备。 2. 持续经营 在评估公司的流动性时，公司监控和分析其手持现金以及其运营和资本支出承诺。公司的流动性需求是满足其营运资本需求、运营费用和资本支出义务。金融机构的债务融资和股权融资已被用于为公司的营运资本需求提供资金。 公司的业务是资本密集型。公司的管理层已考虑是否存在对其持续经营能力存在重大疑虑，原因在于：(1)截至2025年6月30日三个月的净亏损约为30万美元；(2)截至2025年6月30日累计亏损约为453万美元；(3)截至2025年6月30日营运资金赤字约为25万美元。 管理层已确定其持续经营能力存在重大疑虑。如果公司无法产生重大收入，公司可能需要削减或停止其经营活动。管理层正试图通过以下途径缓解持续经营风险： ●从中国大陆银行和其他金融机构获得的可用融资来源（包括债务）；以及● 股权融资以支持其营运资金；● 公司关联方的财政支持及信用担保承诺。 基于上述考虑，管理层认为，如果公司无法获得额外融资，该公司可能无法在提交这些未经审计的简明合并财务报表之日起一年内获得足够的资金来满足其营运资本需求和到期债务。没有保证公司能够成功实施前述计划，或者公司能够以商业合理条款获得额外融资，或者根本无法获得。存在一些可能出现的潜在因素，可能破坏公司的计划，例如 (i)公司服务需求的变化，(ii) 中国政府政策，(iii) 中国及全球的经济状况，(iv) 汽车交易和相关服务业及网约车行业的竞争性定价，(v) 公司与主要业务伙伴的关系变化，(vi) 中国金融机构为公司的客户提供持续财务支持的能力，以及 (vii) 美国资本市场对中国公司的认知。公司在需要时无法获得所需融资可能需要对公司的业务计划进行重大调整，并可能对公司的持续经营能力和经营结果产生重大不利影响。未经审计的简明合并财务报表是在持续经营基础上编制的，该基础假设资产能够在正常营业过程中实现，负债能够得到清算。未经审计的简明合并财务报表不包括任何可能因上述不确定性的结果而产生的调整。 3. 重要会计政策摘要 (a) 展示基础 未经审计的简要合并财务报表，包括截至2025年6月30日的未经审计的简要合并资产负债表、未经审计的简要合并经营损益表、未经审计的简要合并所有者权益变动表，以及截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月未经审计的简要合并现金流量表，以及随附注释中披露的其他信息，已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则，U.S.GAAP”）编制，并遵循SEC的规则和法规，并遵循S-X条例。中期未经审计的简要合并财务报表及随附注释应 应与审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些附注包含在截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格中，该表格已于2025年7月10日提交给美国证券交易委员会。 经审计的简要合并财务报表及附注已按照年度合并财务报表相同的编制基础编制，并且，据管理层意见，反映了所有调整，这些调整仅包括为公允列报所呈报期间的经营成果而必要的正常重复性调整。任何中期期间的经营合并结果不一定能表明全年或任何其他未来年份或中期期间可预期的结果。 (b) 外币折算 以外币计价的交易按交易发生日的汇率折算为本位币。以外币计价的货币性资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为本位币。由此产生的汇率差额记录在经营活动中。 该公司及其子公司的报告货币为美元（“US$”），未经审计的简要合并财务报表已以美元（US$）表述。然而，该公司以其业务运营所在的经济环境的功能货币——人民币（“RMB”）——作为其账簿和记录的币种。 通常，为了合并目的，当本公司及其子公司的职能货币不是美元时，其资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和费用按该期间的平均汇率折算。本公司及其子公司财务报表折算产生的利得和损失，计入未经审计的简明合并资产负债表中权益变动表中累积的其他综合收益的一个单独组成部分。 将人民币兑换为美元的金额已根据以下相应时期的汇率进行兑换： (c) 估计的使用 在根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）提供未经审计的合并财务报表时，管理层做出了影响所报告金额及相关披露的估计和假设。估计的性质决定其基于判断和可用信息。因此，实际结果可能与这些估计存在差异。管理层持续使用当前可用的信息来审核这些估计和假设。事实和情况的变化可能导致公司修订其估计。公司 其估计基于过去的经验和被认为合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值的判断依据。在处理包括但不限于收入确认、财产和设备的残值、长期资产的预计使用年限和估价、应收账款和相关方欠款的坏账准备估计、长期资产减值估计以及递延所得税资产的估价等项目和事项时，会使用估计。 (d) 金融工具的公允价值 会计准则编号（“A