Tenon Medical, Inc. 正在进行一项合理的尽力而为的公开募股，拟发行最多 5,526,315 股普通股，每股面值 0.001 美元，以及最多 13,263,159 股普通股的普通股购买认股权证（“普通认股权证”），发行价格为每股普通股 0.38 美元，连同普通认股权证。此外，公司还向那些在本次发行中购买普通股，且其本人及其关联方和某些相关方在本次发行完成后立即拥有超过 4.99%（或，根据购买者的选择，9.99%）本公司已发行普通股的购买者提供预资助普通股购买认股权证（“预资助认股权证”），以代替会导致其拥有超过 4.99%（或，根据购买者的选择，9.99%）本公司已发行普通股的普通股。每股预资助认股权证及伴随的普通认股权证的购买价格将等于每股普通股及伴随的普通认股权证的综合公开发行价格减去 0.001 美元。每股普通股或一枚预资助认股权证将与 1.2 份普通认股权证一起出售，但如果我们进行反向股票拆分，则每出售一股普通股和/或预资助认股权证，认股权证数量将增加到 1.5 份。普通股和普通认股权证在本次发行中立即可分离，并将分别发行，但必须一起购买。
公司是一家医疗设备公司，致力于为患有某些骶髂关节疾病的患者改变护理方式。公司目前提供两种系统来治疗患病的骶髂关节（“SIJoint”）。公司已开发出 The Catamaran™ SI Joint Fusion System（“The Catamaran System”），该系统提供了一种新颖的微创方法，使用单个坚固的钛植入物来治疗最常见的 SI-Joint 疾病，从而引起下背部疼痛。公司于 2018 年获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）对 The Catamaran System 的 clearance，目前专注于美国市场。自 2022 年 10 月 The Catamaran System 全国性商业推出以来，公司一直专注于三个商业机会：1）原发性 SI Joint 手术，2）失败的 SI Joint 植入物的翻修手术，3）SI-Joint 融合作为脊柱融合结构的辅助手段。
公司估计，美国有超过 3000 万成年人患有慢性下背部疼痛。已发表的临床研究表明，所有慢性下背部疼痛中有 15% 到 30% 与 SI Joint 相关。对于慢性下背部疼痛源于 SI Joint 的患者，公司在临床试验和商业环境中的经验表明，Tenon 将推出的系统可能对经过训练的医疗保健提供者正确诊断和筛选手术的患者有益。
公司计划将本次发行的净收益用于部分偿还未偿可转换票据，扩大其产品组合的商业版图，包括培训临床医生使用其当前程序，招聘更多直销代表，扩大外部分销网络，继续临床研究以支持报销和覆盖工作，为即将推出的研发提供资金，以及增加库存和仪器能力，以及其他营销活动、营运资金和一般公司目的。
投资公司的证券涉及高度风险。在投资公司的证券之前，您应该仔细考虑下面所述的风险，以及在我们截至 2025 年 12 月 31 日结束的年度报告中题为“风险因素”部分中所述的风险，该年度报告已纳入本文，经修订或补充。您还应该参考本文包含或纳入的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释，以及我们年度报告中包含的“管理层讨论和分析财务状况和经营成果”部分。这些风险因素，单独或综合起来，都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响，并可能对投资我们普通股的价值产生不利影响。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况、获得资本资源的能力、经营成果和未来增长前景可能受到实质性和不利的影响，并且我们普通股的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您在我们普通股中做出的部分或全部投资。
本次发行是一个合理的尽力而为的发行，没有要求出售的证券的最小数量，并且我们可能出售的证券少于本次发行中提供的所有证券。本次发行的成功将影响我们使用收益来执行我们的业务计划的能力。我们可能没有足够的资本来实施我们的业务计划并满足当前义务，除非我们能够从其他来源筹集到所需的资本。没有保证，如果需要，替代资本将可用，并且条款对我们来说是可以接受的，或者根本不可用。
您在本次发行中投资的证券将立即因购买本次发行中出售的普通股（或预资助认股权证）与本次发行后普通股的调整后净有形账面价值之间的差额而稀释。
我们是一家“新兴成长公司”，如 2012 年《 Jumpstart Our Business Startups Act》中所定义的。只要早于以下（i）第五个财政年度的最后一天，根据有效的证券法注册声明首次销售我们的普通股，我们的第五个财政年度的最后一天；(ii)我们具有超过 1.235 亿美元的总年度毛收入所在的财政年度的最后一天；(iii)我们在过去三年中发行了超过 10 亿美元的非可转换债务的日期；或 (iv)我们被视为符合适用 SEC 规则的大型加速申报者，我们将保持新兴成长公司身份。我们预计，在可预见的未来，我们将保持新兴成长公司身份，但不能无限期地保持新兴成长公司身份，并且我们将在根据证券法首次销售我们的普通股的有效注册声明之日起的第五个财政年度的最后一天之前不再符合新兴成长公司资格。对于我们而言，只要我们保持新兴成长公司身份，我们就有权并打算依赖某些适用于其他不是新兴成长公司的上市公司的特定披露要求的豁免。
除了上述风险外，企业通常还面临管理层未预见或未完全认识到的风险。在审查此文件时，潜在投资者应该记住，其他可能对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响的可能性风险可能存在。
