2026企业涉中东地区对外投资合规指引

目录 （一）沙特...............................................................................6（二）阿联酋...........................................................................7（三）土耳其...........................................................................7（四）卡塔尔...........................................................................8（五）以色列...........................................................................8 五、争议解决与跨境执行........................................................9 （一）争议发生前预防事项...................................................9（二）争议发生后行动清单.................................................10（三）执行及强制措施指引.................................................11 附录：常见问题解答................................................................11 上海作为全国外向型经济重要中心，在中东投资领域发挥着引领作用，形成了以阿联酋、沙特阿拉伯、以色列为重点，兼顾埃及、土耳其等新兴目的地的投资格局。 2026年以来，美国、以色列对伊朗采取军事行动，冲突外溢至海湾国家乃至整个中东地区，并引发霍尔木兹海峡及红海航线受阻，全球能源价格震荡、供应链稳定受到冲击。冲突延宕至今，加剧了当地投资项目延误、融资成本上升和合同执行的不确定性。与此同时，企业还需面对违反伊斯兰教法特别规定、不规范行政执法、强制性本地化要求等当地法律风险以及国家安全审查、数据安全等新型投资法律风险。本指引通过列出风险清单和操作流程，围绕应急指引、常态应对等场景拆解分析，为上海企业有效预防、妥善应对相关风险提供参考指导。 一、应急措施 地缘冲突可能导致人员伤亡或重大财产损失，应对时有其急迫性，企业需要快速启动相关工作机制，尽可能降低损失。针对不同的风险点，可采取以下应对措施： 二、尽职调查 除了应对地缘冲突这类突发事件外，在中东地区投资还需做好常态化合规准备。考虑到中东地区热点投资目的地的法律、政策及社会习惯的显著差异，我们建议企业在出海项目立项后，除常规尽职调查外，还要进行国别投资环境尽调，主要环节包括： 三、合同与融资设计 中东地区法律体系中，除了以色列外，其他大多数国家呈现出伊斯兰教法（Sharia）、本土法与国际商事规则高度融合特点，与其他投资目的地有显著差异，直接影响企业投资准入、融资安排、合同履行及争议解决全流程。企业重点需要关注包括“Riba”规则（即伊斯兰教法禁止任何形式的利息收入，传统贷款利息、罚息条款可能被认定无效）；以及“Gharar”规则（即禁止过度不确定性原则，合同条款必须清晰明确，不得包含模糊或投机性内容，否则可能导致条款或整个合同无效）等特别规定。 合同谈判审查流程： 四、劳动用工合规管理 中国企业在当地的投资运营中，需重点关注当地劳动用工合规要求。为保护本地劳动力市场，中东地区部分国家，对外商投资设有本地化雇佣要求。如沙特Nitaqat（即“沙特化率”）制度，当地政府根据企业雇佣沙特国民的比例，将企业分为铂金级、绿色级（高/中/低）和红色级。等级较低将直接影响外籍员工签证续签、项目资质及政府合同获取。阿联酋Emiratization（“阿联酋化率”）制度与Nitaqat类似，要求私营企业按规模和行业雇佣一定比例阿联酋国民，未达标将面临罚款和合规限制。 对此，企业在当地运营中务必进行定期自查自检，以满足合规性要求，免遭行政处罚和项目停滞。 部分中东地区国家用工本地化合规自查清单： （一）沙特 1.登录沙特Qiwa官方平台：https://www.qiwa.sa/2.进入“NitaqatCalculator”计算器。3.输入当前沙特籍员工和非沙特籍员工人数（注：只有在Qiwa平台完成电子合同认证的沙特员工才计入比例）。4.系统自动显示企业当前等级（铂金级/绿色级/红色级）及达标差距。5.如未达标，立即制定招聘、培训或调整用工结构的计划，并保存计算截图。*2026年政策持续收紧，红色级企业可能面临外籍员工签证冻结、项目资质暂停和高额罚款。 （二）阿联酋 1.登录阿联酋人力资源部（MoHRE）官网：https://mohre.gov.ae2.进入本地化目标查询系统，输入企业规模和行业类别。3.查询本企业本年度必须雇佣的阿联酋国民最低人数要求。4.对照企业当前阿联酋国民实际雇佣人数，计算达标差距。5.如未达标，通过Nafis平台（https://nafis.gov.ae）招聘阿联酋国民或调整用工结构，并保存查询记录。 *未达标企业将面临每月罚款，并可能影响劳动卡续签和政府项目投标资格。 （三）土耳其 1.确认公司是否满足外国员工与土耳其员工5:1的比例要求（每1名外国员工需至少雇佣5名土耳其员工）。 2.登录土耳其劳动社会保障部在线系统或通过公司所在地劳动局查询当前比例。3.每月核对公司土耳其员工与外国员工人数，并计算是否达标。4.外国员工工作许可申请时，需提交“本地人无法胜任”的证明材料。5.如比例不足，立即调整招聘计划或申请豁免，并保存计算记录和申请材料。 （四）卡塔尔 1.登录卡塔尔劳动部（MoL）平台，查询本企业本地化配额和优先雇佣要求。2.每月统计卡塔尔国民雇佣人数，检查是否达到政府设定的行业配额。3.优先考虑卡塔尔国民填补空缺岗位。4.记录培训和本地化计划执行情况。5.如未达标，立即制定招聘或培训方案，并保存MoL平台截图和合规记录。 （五）以色列 对于在以色列设立常规子公司、分公司或进行收购的投资，法律并无强制性的本地化用工比例规定。但雇佣外国专家通常需要支付较高的薪资。此前某些行业要求支付相当于 本地平均工资两倍的薪酬，但近年来部分行业（如油气领域）已放宽至与本地员工同薪水平。 此外，虽然一般性投资没有用工本地化强制比例，但某些敏感行业对外国投资有其他形式的限制，例如电信领域：外国资本最高出资比例不超过74%，固定电话服务董事会成员中3/4需为以色列公民或居民。而若相关投资项目希望获得以色列政府的支持，就可能需要满足政府明确的本地化要求。 因用工本地化合规遭受行政处罚快速响应流程： 企业一旦收到当地行政处罚通知（罚款、签证冻结、项目停工、账户查封等），应立即启动以下通用流程，并根据所在国的不同采取针对性措施： 五、争议解决与跨境执行 一般情况下，大多数中东地区国家（除也门外）作为《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）缔约国，执行其他缔约国的仲裁机构裁决都比较顺畅，但在实践中，有较多案例显示，中东地区法院可能会援引《纽约公约》第五条第2款（b）项“公共政策”条款，以相关裁决“违反伊斯兰公共政策”为由拒绝承认和执行离岸仲裁裁决，强制管辖 情形也较为常见。因此中国企业在争议解决机制安排上，务必提前做好预防。 （一）争议发生前预防事项 （二）争议发生后行动清单 （三）执行及强制措施指引 附录：常见问题解答 问题1:公司项目在冲突地区，但尚未蔓延到项目所在地，公司需要提前做好什么准备？ 回答：我们建议公司应当尽可能地缩减在当地的作业，提升安保措施。同时准备人员撤离的预案，与中国驻当地使领馆保持密切联系，一旦符合撤离指征果断安排人员撤离。同时提前做好文件、资料的备份和转移，避免重要文件损失。 问题2:公司的供应链因为地区冲突而中断了，公司可以采取哪些措施减少损失？ 回答：若公司供应链发生中断，我们建议可以考虑的方案包括：1.及时按照合同约定宣告不可抗力，并取得相应的不可抗力证明，根据实际情况和合同约定，在适当的时机下提出解除相关合同；2.寻求替代供应，即通过替代采购来缩 短供应中断，以减少第三方索赔的损失；3.如果中断是因为物流迟延造成的，则可考虑调整物流供应商、装卸港口、运输路线，或者实施转运等方式来缩短供应中断。 问题3:公司出海投资有必要购买保险么？ 回答：我们建议公司出海投资购买中国或当地保险公司提供的保险。除了常规的财产一切险等险种外，我们还建议购买投资保险、信用保险等险种，对于地区冲突（战争）风险较大的国家和地区，还建议投保战争附加险等险种。 问题4:在中东地区投资时，进行的尽职调查需要重点考虑哪些方面？ 针对中东地区地缘政治的特点和本地化习惯，在常规的市场准入限制核查、税务及外汇政策核查、ESG相关核查以外，我们建议还要重点考虑进行制裁风险筛查和用工本地化要求评估，此外结合当前国际投资的发展趋势，还要重点关注国家安全审查和数据合规审查。 问题5:公司与涉及武装冲突国家之间有贸易联系，担心被第三国制裁导致无法进行国际资金汇付，有什么解决办法？ 回答：目前国际主流的跨境支付系统是SWIFT系统，贵公司的确有可能会因第三国的制裁而被拒绝办理国际资金汇付。就此，我们建议可以使用人民币跨境支付系统（CIPS）作为替代支付途径，该系统是由中国人民银行组织建设的专司人民币跨境支付清算业务的批发类支付系统，不受第三国制裁限制。但需要说明的是，该系统是人民币跨境支付清算 业务系统，因此建议贵公司与可能遭受制裁的涉及武装冲突国家使用该系统结算的相关合同应当约定以人民币跨境支付方式进行。 问题6:在境外向中国实施跨境数据传输需要注意什么？ 回答：由于数据合规在全世界范围内都得到了重视，因此从境外向中国实施跨境数据传输必须符合当地的数据合规要求。目前中东地区主要国家包括阿联酋、沙特、土耳其、埃及、巴林、卡塔尔、科威特、阿曼、约旦、以色列等都制定了相关的数据合规法律，这些法律在很大程度上都对标了欧盟的GDPR，但是也根据当地国情制定了一些本地化规则，例如阿联酋、沙特等国要求跨境传输需政府审批。基于该情况，我们建议应当根据项目所在国别的具体要求，建立跨境数据传输的合规体系，并且按照该国的法律实施跨境数据传输。若相关项目的跨境数据传输对政府审批较为敏感，则建议在进行尽职调查后判断是否需要调整投资目的国。 问题7:在沙特开展业务的时候，由于伊斯兰教规定不能有利息、罚息，公司怎么约定才能保护自身的合法利益？ 回答：我们认为首先应当尊重当地的宗教习俗，而当地为了适应现代商业的需求，也有相应的变通做法，我们建议可采用“Murabaha”（即成本加价销售，由银行先购买资产，加合理利润后出售给企业，企业分期付款）或“Ijara”（即租赁融资，由银行购买资产后出租给企业收取租金，期满转移所有权）等作为利息、罚息替代工具，这种做法在当地也 是能够普遍接受的。 问题8:在中东国家开设企业时，如何确认是否要满足雇佣本地劳工比例的问题？ 回答：中东有部分国家有雇佣本地劳工比例的要求，我们建议可以通过当地政府的官方网站查询具体要求，并且每月统计本地劳工雇佣人数，检查是否达到政府设定的行业配额，同时妥善保存相关的书面雇佣证据，在检查时作为凭证。 问题9:对于国际投资争议，优先推荐采用诉讼还是仲裁的方式解决？ 回答：我们优先推荐采用仲裁方式，一方面，除也门外，中东国家大多数都是《纽约公约》的成员国，仲裁裁决可以通过《纽约公约》申请在当地的承认与执行，较诉讼而言，最终获得承认和执行的概率更高。另一方面，由于仲裁员