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2026年第一季度应收税款协议（TRA）市场更新

金融 2026-06-09 华利安杜佛光

税收应收协议市场更新（2026年第一季度）

概述

本报告由 Houlihan Lokey 发布，旨在概述税收应收协议（TRA）市场的最新动态。报告涵盖了2026年第一季度的最新交易、市场趋势以及如何评估伞形合伙企业C公司（Up-C）的应税收入。

新的TRA发行

2026年第一季度共有六宗新的公共TRA发行，包括已提交、宣布或完成的交易。

其他TRA事件

第一季度宣布了一宗作为私人配售交易一部分的TRA终止。

影响TRA的并购事件

第一季度有三宗并购交易，目标公司是TRA的债务人。

评估Up-C公共公司应税收入

报告重点讨论了评估Up-C公共公司应税收入时需要考虑的关键因素：

受限实体与无限制实体：Up-C结构中，公共公司位于经营合伙企业之上，合伙企业的收入会流入公共公司并纳税。然而，Up-Cs通常拥有被视为公司税务主体的子公司（如受控外国公司或美国国内C公司子公司），这些子公司作为“阻断者”，其产生的收入通常不会流入合伙企业或公共公司，除非作为股息分配或受特定反延期规则约束。
报告EBITDA与调整EBITDA之间的差异：调整EBITDA通常会加回非经常性费用，但这些费用可能具有真实的税务影响。例如，诉讼费用、重组成本和交易费用通常被加回调整EBITDA，但某些加回项（如TRA重估损益）可能并非实际应税项目。
利息、折旧和摊销扣除：确定相关的利息、折旧和摊销扣除额取决于行业和公司特定因素。例如，频繁进行并购交易的公司可能拥有大量税收折旧扣除项（如第197节无形资产）。
非控制权益和法定/监管调整：Up-C结构中，IPO前股东通常保留大量非控制权益（NCI），因此公共公司很少在IPO后立即拥有100%的合伙企业权益。公共公司仅对其持有合伙企业收入的相应份额征税，因此必须将经营公司的应税收入乘以公共公司的持股比例。
法定项目和监管调整：应税收入可能需要详细审查公共公司的有效税率披露，因为某些法定项目会影响公共公司的应税收入。例如，第162(m)节对支付给高级管理人员的补偿的税前扣除设定了严格限制，导致应税收入的永久性加回。