美诺华：2018年半年度报告

公司简称：美诺华 宁波美诺华药业股份有限公司2018年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人姚成志、主管会计工作负责人吴凤云及会计机构负责人（会计主管人员）吴凤云声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大经营风险。公司已在本报告中详细描述了对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的相关风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中之二“其他披露事项”之（二）“可能面对的风险”部分的内容。 十、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义.....................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................5第三节公司业务概要.....................................................................................................................7第四节经营情况的讨论与分析...................................................................................................13第五节重要事项...........................................................................................................................23第六节普通股股份变动及股东情况...........................................................................................35第七节优先股相关情况...............................................................................................................40第八节董事、监事、高级管理人员情况...................................................................................40第九节公司债券相关情况...........................................................................................................41第十节财务报告...........................................................................................................................41第十一节备查文件目录.................................................................................................................159 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 六、其他有关资料 □适用√不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 公司主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 报告期内，公司完成了和燎原药业原股东应友明第二次股权交割，截至报告期末，公司持有燎原药业1,749.0868万股股份，持股比例为62.2238%，成为燎原药业控股股东。公司于购买日2018年5月23日起，依据《企业会计准则》将燎原药业纳入合并报表范围。本次合并属于非同一控制下的企业合并增加子公司，不调整合并资产负债表期初数。合并利润表和合并现金流量表本期数包含燎原药业自合并日至报告期末的经营数据。 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 注1:报告期内公司使用部分闲置募集资金25,000万元及自有资金200万元用于购买理财产品所产生的利息收益。 注2：报告期内，公司按照2017年9月28日2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的议案》及相应的《股权转让协议》，完成了燎原药业16.6684%股权的收购，截至报告期末，公司合计持有燎原药业1,749.0868万股股份，持股比例为62.2238%，成为燎原药业控股股东。公司于购买日2018年5月23日起，依据《企业会计准则》将燎原药业纳入合并报表范围。由于公司是以追加投资的方式对非同一控制下的燎原药业实施控制的，故对购买日之前持有的燎原药业持股占比45.5553%，合计1,280.5438万股股权的持股成本按照在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益，该部分长期股权的投资成本为14,616.85万元，购买日股权公允价值为16,445.48万元，故确认当期投资收益1,828.63万元。 十、其他 □适用√不适用 第三节公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药 制造业（C27）。公司着眼于化学原料药行业的发展，长期专注于特色原料药及医药中间体的研发、生产，紧密追随市场前沿。在报告期内，公司进一步整合、优化现有资源，大力发展、实现“中间体、原料药、制剂”全产业链的升级，巩固和突出公司的技术优势，加大研发投入和人才引进，并积极进入化学制剂领域。公司产品主要类别包括心血管类、肠胃类等药物，主要产品为缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷、埃索美拉唑、噻氯匹定、度洛西汀和米氮平等原料药和中间体。 （二）经营模式 报告期内，公司经营模式未发生重大变化，主要包括自产产品的生产和销售以及少量医药流通业务的采购和销售，其中自产产品的销售占比约84%。 1、自产产品的经营模式 （1）生产模式 公司产品主要采用MTO（Make ToOrder，按单生产）的模式组织生产，即依据收到的订单制定生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可以将存货降至最低，提高资产的流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。 公司主要根据商务部制定的销售计划制定年度、季度及月度生产计划，每月月末根据客户的订单调整次月月度生产计划，并组织实施生产。 公司严格实行欧盟GMP生产管理模式，根据欧盟GMP相关标准进行生产管理，生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁度操作规程实施产品质量控制，以保证产品安全、有效、质量均一。 （2）采购模式 公司建立了《采购管理制度》以规范公司的采购业务，实行专业的采购模式。由商务部负责供应商信息管理和采购计划的分派，技术部负责根据客户要求制定原材料采购的技术标准，质量管理部负责原材料质量控制。 公司生产所属的主要原材料均为市场报价，价格较为公开透明。公司自成立以来，一直专注从事医药中间体和原料药的生产，与原材料主要供应商均建立了较为稳定的合作关系，采购渠道畅通。 （3）销售及定价模式 公司的产品客户群体定位于欧美规范制剂生产企业，采取向客户直接销售的销售模式。公司商务部由三十余人组成，包括欧洲部、北美部、亚洲部、海运部等部门，直接与客户沟通谈判，并直接与客户签订协议。 公司产品的定价策略是以市场需求为导向，结合产品成本、汇率的变动、产品质量等多种因素确定产品价格，公司主要采用市场定价、部分采用成本加成定价模式。 2、医药流通业务经营模式 公司有部分业务属于医药商品购销的贸易模式，即在客户需求产品不属于公司生产产品范围内的，通过寻找合适的供应商采购，然后再销售给客户。根据最终销售的市场要求，寻找符合资质的生产企业，同时协助供应商编写注册文件，提供注册方面的帮助，协助提升供应商的GMP体系。医药流通商品的报价主要是基于采购价格的基础上，以市场价格为导向，结合利润核算、汇率的变动等多种因素确定的价格。 （三）公司主要业绩驱动因素 1、公司整合、优化现有资源，大力发展、实现医药“中间体、原料药、制剂”产业链的升级。报告期内，公司完成了与燎原药业原股东应友明的第二次股权交割。交易完成后，公司持有燎原药业1,749.0868万股，占其总股本的62.2238%，成为燎原药业控股股东，自2018年5月23日起纳入公司合并报表范围。燎原药业是公司长期重要供应商，其主要生产线通过欧盟GMP审计，多个产品拥有日本、美国、欧盟的原料药注册证书，拥有稳定的销售客户和市场。控股燎原药业能够有效保证关键材料供应，控制成本，有利于公司整合现有资源，打通产业链上游，努力实现产业链的升级。 2、为保障原料药、中间体业务的健康高速发展，公司加大对现有原料药生产基地投入。报告期内，公司控股子公司浙江美诺华“年产520吨医药原料药（东扩）一期项目”正式启动，该项目主要生产缬沙坦、坎地沙坦酯、培哚普利叔丁胺等9个品种。项目预计总投资35,000万元，建设期24个月，项目达产后预计年新增销售收入60,000万元，实现利润15,000万元，年缴税金5,500万元。 3、公司积极进入化学制剂领域，进一步向下游产业链延伸。（1）公司与重要战略伙伴共同设立合资公司，此举将有效促进公司制剂业务发展，丰富公司制剂产品类别。根据《合资经营合同》约定，公司制剂生产基地美诺华天康将长期为合资公司提供CMO定制加工业务,双方正在就下一步转移生产的产品进行深入沟通，已完成部分转移产品的验证批次生产。（2）报告期内，公司制剂生产基地美诺华天康接受了欧盟GMP现场审计，若公司能顺利通过欧盟GMP审计，将为公司开拓欧盟制剂市场，发展制剂业务提供坚实基础。（3）公司整合、优化现有制剂资源，借助一致性评价政策，盘活现有制剂文号。报告期内，公司取得赖诺普利片的药品补充申请批件；（4）随着公司制剂业务的快速发展，公司的募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”按计划向前推进，未来制剂业务将成为公司业绩增长的一大亮点。 4、设立医药产业投资基金，投资符合公司发展战略的项目。报告期内，公司与上海锐合资产管理有限公司（以下简称“上海锐合”）共同发起设立的参股子公司美诺华锐合基金已与各合伙人正式签订合伙协议