重要投资国刑事法律风险防范指引（越南篇）

前言 越南的现代法律制度受大陆法的影响较大，成文法在越南的法律渊源中占有最重要的地位。越南刑法奉行罪刑法定原则，即只有法律明文规定的行为才构成犯罪，禁止类推适用。越南2015年《刑法典》明确规定了法人的刑事责任，适用于经济、环境、税务、知识产权等领域，法人可被处以罚款、禁止经营、暂停营业乃至强制解散等刑罚。对自然人而言，刑罚种类包括死刑、无期徒刑、有期徒刑、罚金、驱逐出境等。 越南刑事诉讼程序分为五个主要阶段。程序始于立案，相关机关对犯罪信息进行核实并决定是否启动刑事调查。进入侦查阶段后，由侦查机关收集证据，并可对嫌疑人采取强制措施。侦查终结后移送检察院，由其审查并决定是否提起公诉。案件随后进入法院审判，实行两审终审制。判决生效后即进入执行阶段。整个程序中，法律明确保障被告人的辩护权，检察院则对侦查活动进行监督，以确保程序合法。 本指引通过梳理分析出海企业在越南投资经营过程中遇到的常见、多发的刑事法律风险点，为出海企业提供针对性防范措施与应对策略，引导企业构建合规管理体系，降低企业出海法律风险。 风险防范指引正文 一、人、财、物入境 （一）走私、非法运输货物、货币过边境等犯罪的风险与防范 【法律政策】 在投资入境过程中，走私犯罪是企业最容易触及的红线之一，且个人及法人实体均有可能构成犯罪。根据越南《刑法典》第188条的规定，一般情况下，个人走私（包括非法跨境交易商品、货币等）达1亿越南盾或法人实体走私达2亿越南盾的，均构成走私罪且应承担相应的刑事处罚。如有该条规定的特定情形，即使走私物品所涉价值未达到前述标准，亦构成犯罪，可能被处以罚金或/和有期徒刑。 此外，根据越南《刑法典》第189条、第239条和第347条的规定，非法跨境运输前述商品、货币等的，违反出入境管理规定的，非法居留越南的，将废物带入越南领土罪的，达到一定金额或情节的，可构成犯罪。 【典型案例】 某走私团伙利用越南外资企业在工业区、出口加工区可零关税进口原料的优惠政策，通过设立或控制多家公司（包括中资背景公司），使用不同公司名义开具报关单，以“加工贸易”为名，在合法货物中掺杂30%–70%的走私货物（如电子产品、轮胎、橡胶等），通过北仑2号-芒街口岸等正规通道运输，伪报品名、低报价格，逃避进口关税，货物通关后运至中转站拆分，分销至越南多地工业区。 该走私团伙被查获后，28个集装箱被扣押，3名中国籍 嫌疑人被刑事拘留，面临高额罚款、长期监禁以及驱逐出境的出发，涉案企业则面临吊销许可、永久停业及高层刑事责任。 【风险提示】 该类案件通常具有以下手法及特征： 1.利用优惠政策进行走私通关 通过加工贸易、保税区、外资企业零关税进口等渠道，伪报货物性质、数量或价值；将非免税货物混入免税货物中申报。 2.虚假报关与单证造假 伪报品名、低报价格、虚报原产地；使用伪造或购买的报关单、产地证、发票等。 3.多公司、多账户操作 设立或控制空壳公司，分散报关、收付汇，掩盖真实货主与资金流向。 4.勾结海关或中介 通过行贿或利益输送获取通关便利；委托不合规报关行或物流公司操作。 5.屡次违法与组织化运作 曾被行政处罚仍再次实施；形成境内境外勾结、物流资金流分工明确的走私网络。 6.利用特殊情形走私 趁战争、自然灾害、疫情等时期，利用监管漏洞或紧急通道通关。 【合规建议】 为避免构成走私罪或非法运输货物、货币过边境等犯罪，建议企业在进出口活动中： 1.严格遵守海关与贸易管制规定 如实申报货物名称、数量、价值、原产地，确保单证真实、一致；不将非免税货物混入免税通道，不伪报贸易方式。 2.审慎利用优惠政策 若享受加工贸易、保税区等政策，应建立内部台账与物理隔离，确保货物与申报一致；定期进行合规审计，避免政策滥用。 3.选择可靠合作伙伴 委托具备资质、信誉良好的报关行、物流公司与供应链服务商；对合作方进行背景调查，避免其涉及走私或违规操作。 4.建立进出口合规内控体系 设立贸易合规岗位或聘请顾问，负责报关、单证审核与政策跟踪；开展员工培训，提升海关法规意识与识别风险能力。 5.避免多公司、多账户复杂操作 如设立多家关联公司，应确保每家实体业务真实、报关独立合规；不通过虚构交易、循环汇款等方式掩盖资金流向。 6.配合海关检查与调查 保留所有进出口单证、合同、付款记录至少5年；如被抽查或调查，应积极配合并提供真实材料，必要时聘请律师 介入。 7.严守货物、货币及废物运输规定 刑法典第189条设“非法运输货物、货币国境罪”，严禁在边境、自由贸易区、国内市场非法运输货币、货物、文物、稀有金属、宝石。第293条设“将废物带入越南领土罪”，严禁非法带废物入境，非法带入废物数量、所含危险物质成分超标或含有难降解有机污染物的，达到入罪标准。此均为在走私罪之外为加强边境运输管理、严密打击范围所设条款。 8.关注法律与政策更新 越南海关法令、进出口管制清单、加工贸易监管政策时有更新，需动态跟踪；特别关注针对外资企业、工业园区、电商渠道的新规。 （二）出资不实与虚报资本的风险 在企业设立与运营的初始阶段，出资不实与虚报资本是容易被忽视但后果极为严重的刑事风险。越南《企业法》明确要求，注册资本必须在规定期限内足额缴纳。2025年，越南国会在对《企业法》进行修订时，特别强调要加大对未按承诺足额缴纳注册资本的企业、虚报注册资本企业的监督检查和处理处罚力度，以杜绝企业虚报注册资本和成立空壳企业的现象。 【典型案例】 2024年胡志明市人民法院审理的万盛发集团案，主犯张美兰通过设立超过1000家"幽灵公司"，利用这些空壳公司从西贡商业银行骗取贷款，造成超过125亿美元的巨大损失。 这些空壳公司以虚假资产出资注册成立，验资后迅速抽逃资金，实际并无真实经营活动，仅作为融资和资金转移的工具。张美兰最终因欺诈侵占财产罪被判处死刑。 【法律政策与风险提示】 出资不实与虚报资本的风险点主要体现在以下几个方面： 1.注册资本缴纳不实是最高发的风险。企业在注册时虚报注册资本数额，或者在承诺期限内未足额缴纳注册资本；通过短期借款验资后立即抽逃，形成“空壳”状态；以实物、知识产权等非货币资产出资，但资产价值被高估或根本不存在。 2.虚假资产出资行为。以不存在的资产、已设定抵押的资产或者无权处分的资产作为出资；对出资资产评估造假，虚增资产价值；出资后擅自转移、变卖或隐匿出资资产。 3.空壳公司操作。设立公司并无真实经营意图，仅作为融资、开票、洗钱等非法活动的工具；以越南人名义“挂名”注册，实际由中国籍人员控制经营，在违法行为发生时实际控制人仍将承担刑事责任；设立多家关联公司分别负责不同环节，试图分散风险但实际构成有组织犯罪。 4.与第三方合作带来。与会计师事务所、评估机构串通，出具虚假验资报告或资产评估报告；委托中介机构代办注册，对其合规性未进行审查；向银行申请贷款时提供虚假财务报表和资本信息。 【合规建议】 为有效防范出资不实与虚报资本的刑事风险，企业应当建立全面的合规体系： 1.在设立阶段，必须确保注册资本真实合规。根据自身业务需求和资金实力，合理确定注册资本数额，避免虚高申报；严格按照承诺期限足额缴纳注册资本，保留完整的银行转账凭证和验资报告；以非货币资产出资的，应聘请具备资质的评估机构进行资产评估，并办理产权转移手续；如实向登记机关申报股东信息，确保实际控制人与登记信息一致，避免使用“挂名”越南人注册。 2.在运营阶段，应当维护资本真实与完整。不得在验资后立即抽逃资金，确保注册资本用于公司实际经营活动；如需减资，应按照法定程序办理变更登记，不得擅自抽回出资；股东借款应有规范的借款合同和资金往来凭证，避免被认定为变相抽逃出资；定期进行内部审计，核查资本变动情况。 3.在财务管理上，必须建立严格的资金管理制度。设立独立的银行账户，确保公司资金与股东个人资金严格分离；保留完整的会计凭证和账簿，如实反映资金流向；大额资金变动应有董事会或股东会决议等内部决策文件；不得通过关联交易、虚假合同等方式转移资金。 4.在与第三方合作时，应审慎选择合作伙伴。委托具备资质、信誉良好的会计师事务所和评估机构；对合作方进行背景调查，确认其具备合法资质和良好记录；在合同中明确双方权利义务，特别是关于资本真实性的保证条款；发现第三方存在违规行为时，及时终止合作并向有关部门报告。 二、生产经营 （一）知识产权犯罪 知识产权侵权是当前越南执法力度持续加强的重点领域。 【典型案例】 2025年4月，越南警方破获了一起涉及超过100吨假冒保健品的特大案件。这些产品虚假标注为从欧美进口，实际主要从中国和本地供应商采购，调查发现许多产品中有效成分含量不足标示值的30%。该犯罪团伙设立多家公司，分别负责生产、包装和分销，使用伪造的标签和质检证书欺骗消费者，尤其针对老年人和儿童等弱势群体。 【法律政策与风险提示】 知识产权犯罪的风险点主要体现在以下几个方面： 1.商标使用未经授权。企业在越南市场使用任何标识前，未进行商标检索确认是否侵犯他人在先权利；在商品上使用与他人注册商标相同或近似的标识；明知是假冒商标仍进行采购、仓储、运输或销售。 2.商品来源不明与单证缺失。无法提供合法采购凭证、进口报关单、授权书、质检报告等；对供应商的资质和商品合法性未进行尽职调查；从非正规渠道采购低价商品，未核实是否为正品。 3.借名经营与隐蔽操作风险。以越南人名义注册公司，实际由中国籍人员控制经营，在侵权行为发生时，实际控制人仍将承担刑事责任；设立多家关联公司分别负责生产、包 装、销售等环节，试图分散风险；选择偏僻地点作为仓库或生产场所，规避执法检查。 4.与第三方合作带来的风险。委托无资质的报关行、物流公司操作，未审查其合规记录；与旅行社合作引流游客至店铺购物，若商品涉假可能承担连带责任；委托他人生产加工，未签订明确知识产权责任条款的合同。 5.系统性、组织化运营的风险最严重。如曾因知识产权侵权被行政处罚后仍继续实施；形成采购、生产、仓储、销售、资金转移一体化运营网络等。 【合规建议】 根据《越南刑法典》第225条、226条，知识产权犯罪不仅面临高额罚款，还可能判处长期监禁。为有效防范知识产权刑事风险，企业应当： 1.在进入越南市场前，必须进行商标检索与注册。委托专业机构对拟使用的商标进行检索，确认是否侵犯他人在先权利；及时在越南进行商标注册，取得合法独占权；关注竞争对手和侵权高风险主体的商标动态。 2.在供应链管理上，应建立严格的商品来源追溯体系。所有采购商品必须有合法的采购合同、发票、报关单、检验检疫证明、授权书；对供应商进行背景调查，确认其具备合法资质和生产能力；定期对供应商进行实地考察和合规审查；保留全部交易单证至少5年。 3.在销售环节，必须确保商品合法合规。保健品、药品、化妆品等特殊商品须取得越南卫生部批文；绝不销售假冒、 仿冒他人注册商标的商品；商品标签、说明书须使用越南语，内容真实准确；明码标价，提供正规发票和购物凭证。 4.在生产经营中，应签订明确的知识产权条款。与合作伙伴签订合同时，明确知识产权权属和责任划分；委托加工合同中须包含不侵犯第三方知识产权的保证条款和违约责任；使用他人知识产权须取得正式授权书并存档备查。 5.针对线上销售渠道，需加强电商平台合规管理。在电商平台销售前，确认平台规则和越南电商法规要求；提供真实、完整的经营者信息；保留线上交易记录，配合执法机关调查；发现他人侵权时及时通过平台投诉和法律途径维权。 （二）环境污染犯罪 环境保护是越南近年来执法力度持续加大的领域。 【典型案例】 1.某工厂为节省处理成本，夜间将约2.5吨含有机污染物的废液非法倾倒入河道。被查获后，因属于“特别有害成分”且数量超过1吨，构成犯罪。企业被处以高额罚金，直接负责人被判处有期徒刑。 2.某印染企业每日排放废水800立方米，污染物浓度超标8倍，持续数月。因属于“每日排放500–5000立方米、超标5