“38号文”对地方政府及城投公司的影响

评级南京分部|温彦芳 2026年4月27日 引言：为进一步做好“十五五”规划重点建设项目的要素保障工作，2026年3月自然资源部国家林业和草原局发布《自然资源部国家林业和草原局关于进一步做好自然资源要求保障的通知》,对土地要素提出多项举措，重点要求“统筹存量和增量建设用地促进内涵式发展，由省级政府统筹使用“十五五”新增建设用地指标；新增建设用地优先保障重大项目建设和民生事业发展，原则上不用于经营性房地产开发”。38号文旨在通过对土地要素的“控增量+盘存量+省级统筹”的严格管控，重塑地方政府发展逻辑，提升土地要素对经济社会高质量发展的保障。 一、38号文提出的关于土地要素的重要举措 2015～2025年，全国按照常住人口计算，城镇化率由56.10%上升为67.89%，东部部分城市的城镇化率超过80%，我国城镇化发展基本进入成熟阶段，城市化发展将由快速增长阶段进入稳定发展阶段，城镇人口增长速度将逐渐趋缓，未来城市的发展更加注重质量的提升，在此背景下，为进一步做好“十五五”规划重点建设项目的要素保障工作，2026年3月自然资源部国家林业和草原局政府网发布《自然资源部国家林业和草原局关于进一步做好自然资源要求保障的通知》（自然资发【2026】）38号，以下简称“38号文”）。 数据来源：统计公报及其他，大公国际整理 38号文提出13项举措，我们重点关注以下方面：一是统筹存量和增量建设用地促进内涵式发展。经地方人民政府依法批准但实际未使用的建设用地，可由原批准用地机关撤回用地批准文件，涉及的占补平衡指标仍然有效。对实现“一张图”联网的省（区、市），实施建设用地规模规划期总量管控机制，由省级政府统筹使用“十五五”新增建设用地指标。各省（区、市）要建立健全新增建设用地与存量建设用地盘活挂钩机制，年度新增城乡建设用地原则上不得超过盘活存量土地面积。二是新增建设用地优先保障重大项目建设和民生事业发展，原则上不用于经营性房地产开发。城中村改造中涉及到的边角地、夹心地、插花地等零星土地（面积原则上不超过项目总面积10%），保障性住房、公用设施营业网点和零售商业等涉及民生保障的，可办理新增用地审批和供应”。38号文对地方政府及城投公司的影响是多维度的，核心为通过对土地要素的“控增量+盘存量+省级统筹”的严格管控，提升土地要素对经济社会高质量发展的保障。 二、“38号文”对地方政府及城投公司的影响 （一）“控增”的土地要素管控模式下，部分地方政府财政收入或将有所收紧 土地出让收入是地方财政重要的收入来源，以江苏省为例，2024年实现一般预算收入10,038.16亿元，政府性基金收入8,097.43亿元，其中土地出让收入占比为89.78%。江苏省各地级市土地出让收入占比多数在80%以上；但除镇江外，2024年江苏省各地市土地出让收入同比均有所下滑。在“控增量”的硬性要求下，结合当前土地出让总体减缓的态势，预计短期内土地出让收入将继续下降，部分地方政府财政收入或将有所收紧。依靠土地抵押融资获取融资的城投公司，将面临拿地困难及房地产市场下行引起的存量土地资产评估下降的双重压力，融资压力预计有所扩大。 数据来源：各地级市人民政府官网，大公国际整理 （二）土地要素管控模式向“控新增+盘存量”转变，重塑地方政府发展逻辑 38号文提出“各省（区、市）要建立健全新增建设用地与存量建设用地盘活挂钩机制，年 度新增城乡建设用地原则上不得超过盘活存量土地面积，新增建设用地原则上不用于经营性房地产开发”。一方面将新增建设用地与盘存量进行绑定，地方政府若想获得新增指标，就必须先向内开刀，解决历史遗留的闲置与低效土地问题，倒逼地方政府下功夫盘活闲置、低效利用的存量土地，从制度上要求地方政府告别粗放的“卖地”模式，将控新增与盘存量进行挂钩，实质上将以往的“城市外扩性”的发展模式转为以“控新增+盘存量”的发展模式；另一方面新增建设用地原则上不用于经营性房地产开发，并非意味着不再供应房地产用地，实际上新增建设用地通常指计划年度内依法将农用地、未利用地转化为新增建设用地，本质上属于城市外扩的增量空间，是为保障国家级重点项目建设、大型基础设施及学校、医院等重大民生工程落地，未来经营性房地产的土地供应主要转向城市内部的存量盘活土地，而非“摊大饼”式的扩张。对土地要素从“摊大饼”向“控新增+盘存量”的管控模式的转变，重塑了地方政府的发展逻辑，也是对2026年全国政府工作报告提出的“做优增量、盘活存量”要求的延续，本质是执行中央“去库存、控增量、优供给”的九字方针。 （三）资源禀赋差异可能进一步扩大地方发展格局分化 在以“控新增+盘存量”为主要发展模式下，38号文进一步放大土地要素在不同区域、能级城市之间的差异。对于一、二线及东部沿海核心城市，本身拥有庞大的经济体量、支柱产业和持续的人口净流入，其内部存量资产（核心老旧小区、产能低效的工业园区）自身有着较高的商业价值，这些城市有足够的能力完成存量的盘活，并进而通过增存挂钩的模式，获得更多的新增指标，形成了良性循环，进一步促进自身经济的发展。但是，对于中西部地区及产业空心化、人口净流出的三、四线城市，土地要素的需求并不高，加之存量土地往往面临着产权关系错综复杂、拆迁成本高等难题，盘活路径受阻，这种资源禀赋差异将进一步扩大地方发展格局分化，加速资源向高能级核心都市圈集中。 （四）城投公司拿地规模预计继续下降 据金融研究中心发布的《浅析土储专项债重启》研究报告，从2021年至2024年5月，30个重点一二线城市成交的含宅用地中，有46%的地块由城投公司竞得，但同时地方国企、央企、民企和城投拿地项目中全部开工的地块仅为73%、65%、41%和20%，加上部分开工的地块，总体开工率分别为78%、72%、44%和22%，即城投公司拿地较多，但开工率较低。38号文中指出“经地方人民政府依法批准但实际未使用的建设用地，可由原批准用地机关撤回用地批准文件，涉及的占补平衡指标仍然有效”，且根据《闲置土地处置办法》，闲置土地指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满1年未动工开发的国有建设用地，除政府行为等原因导致土地闲置外，未动工开发满2年的，由市、县国土资源主管部门依法报批后，地方政府可无偿收回国有建设用地使用权。城投公司拥有较大规模的未开发的土地，若城投公司继续托底拿地，不仅占用相关指标而且可能面临土地被无偿收回的风险，预计城投公司拿地规模继续下降。 数据来源：克而瑞，大平洋证券 （五）由省级政府统筹使用新增建设用地指标，有利于向重点项目倾斜 38号文将十五五重点项目空间需求，统筹纳入自然资源管理和国土空间规划“一张图”，对实现“一张图”联网的省（区、市），实施建设用地规模规划期总量管控机制，由省级政府统筹使用“十五五”新增建设用地指标。此条规定标志着地方土地管理各自为政时代的结束，38号文统筹衔接“十五五”重点项目空间需求，明确将十五五重点项目空间需求统筹纳入国土空间规划“一张图”，对实现“一张图”联网的省（区、市），新增建设用地指标由之前的中央、市、县逐级下达转变为由省级政府统筹使用，改变了之前上下级政府信息不对称产生的无序扩张、规划频繁调整和打擦边球的局面，强化了省级统筹，有利于向重点项目倾斜，但也加剧了省级内部县域区域的竞争，对地方政府的资产盘活和管理能力提出更高要求。 “一张图”联网并非简单数据上传，而指升级国土空间规划信息系统与自然资源部国家级平台实现数据互通、业务协同、权限可控的系统对接，核心特征包括：1、数据统一：整合基础地理、规划编制、用地审批、不动产登记和耕地保护等六大类数据；2、业务贯通：“批、供、用、管、查和登”全生命周期在线闭环；3、权限下放：支持省级部门对纳入“一张图”的国家/省级重点项目直接出具规划许可意见，免去用地预算和选址手续；4、动态更新：建立数据实时共享与季度/年度体检评估机制。 三、当前土地要素管控模式下对城投公司转型的思考 （一）地方财力承压下，充分利用好土储专项债 在土地出让收入负增长，地方财力承压，叠加地方债务的规范化和平台转型的关键时机，恢复土储专项债以补充土储资金缺口，帮助土储融资和土储工作推进，对于政府性基金预算的跨期平衡有很大帮助。为支持盘活存量土地，减少市场存量土地规模、改善土地供求关系，增强地方政府和企业流动性，2024年11月7日，自然资源部印发《关于运用地方政府专项债券资金收回收购存量闲置土地的通知》（自然资发【2024】242号），运用地方政府专项债券资金，加大收回收购存量闲置土地力度，促进市场平稳健康发展，这标志着自2019年9月被叫停发行的土储专项债，时隔5年后重启发行。据DM不完全统计，2025年已有31地披露发行土储 专项债，发行总规模合计5,449.07亿元，募资资金多用于收储存量闲置土地。 数据来源：DW,大公国际整理 （二）城投公司可聚焦城市更新，助力城投公司转型 2027年6月前城投公司强制退平台的约束下，城投公司能否完成转型将直接决定平台未来分化，2026年是城投公司转型发展的关键之年，38号文的提出重塑了地方发展的逻辑，也为城投公司转型发展提供了契机，38号文提出“新增建设用地优先保障重大项目建设和民生事业发展，城中村改造中涉及到的边角地、夹心地、插花地等零星土地（面积原则上不超过项目总面积10%），保障性住房、公用设施营业网点和零售商业等涉及民生保障的，可办理新增用地审批和供应”，城投企业作为地方基建与城市运营主体，以城市更新、保障房建设运营等业务为抓手，可深入介入城投更新、城中村改造、旧厂房改造以及零星“边角地”的开发，主动完成由“城市建设者”向“城市运营商”转型，通过保障性住房、物业服务、公用设施营业网点和零售商业等方式获取正向现金流，成为市场化经营主体。但此种模式的转变，并非简单业务的调整，而是对企业的经营和管理能力提出更高的要求。 （三）重点在盘活存量资产，增强高质量发展动力 从2023年3月时任湖南省常务副省长的李殿勋在全省“三资”改革推进会上首次提出“一切国有资源尽可能资产化、一切国有资产尽可能证券化、一切国有资金尽可能杠杆化”三项原则，初步勾勒出“三资三化”的雏形，到2025年10月，“十五五”规划明确提出“全面摸清存量资源资产底数，完善并购、破产、置换等政策，盘活用好低效用地、闲置房产、存量基础设施”的战略指引，国有资产盘活浪潮也为地方城投平台带来了转型契机，部分城投公司可将厂房、商业地产、公用事业、停车场等资产通过资产证券化等金融工具如REITs变现，拓宽融资渠道，改善现金流，逐步完成向市场化经营角色转变，继而为十五五经济高质量发展提供动力，但同时要注意盘活存量资产过程中的合规性边界，资产确权、评估和登记中的风险防控和 提升城投公司资产管理能力。 报告声明 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为大公国际，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。