第一章:商业结构
南非洲的商业实体由成文法和普通法共同监管。关键商业结构包括公司、非营利组织、合作社、信托、合伙企业和独资企业。公司是最常用的商业结构,分为营利公司和非营利公司。营利公司可进一步细分为国有公司、公共公司、私人公司、个人责任公司和外部公司。非营利公司是为公共利益或其他目标而成立的,其收入和财产不得分配给其创始人、成员、董事或相关人员,除非根据《公司法》第1(3)条的规定允许。公司治理结构包括股东(所有者)和董事会(监督公司业务管理)。
第二章:JSE上市要求
约翰内斯堡证券交易所(JSE)的角色是提供和监管证券市场,用于上市和交易证券。上市要求适用于寻求上市的公司和已上市的公司以及所有证券。申请人发行人通常由专业顾问(称为赞助商)支持,他们提供上市申请方面的协助,并就上市要求提供持续的咨询。申请人发行人必须任命一名赞助商,并且必须始终拥有一名指定的赞助商。JSE上市条件包括公司必须合法成立、董事和公司秘书必须具备适当的专业知识和经验、财务信息必须经过审计且无保留意见、证券必须可转让且已缴清、公众持股人必须达到一定比例。上市程序包括介绍、要约出售、要约认购、参与或转换权发行、放弃要约等。上市前声明必须包含相关规定的披露信息。矿物公司必须遵守额外的上市要求,例如证明其法律权利以及董事的专业知识。
第三章:外汇管制
南非的外汇管制框架监管资本跨境流动,由南非储备银行(SARB)的金融监控部门(FSD)管理。外汇管制由1933年的《货币和外汇法》和1961年的《外汇管制条例》监管。一般适用于南非居民,非居民不直接受外汇管制,而是通过针对与其交易的南非居民实施外汇管制来执行。特殊规则适用于共同货币区(CMA),即南非、纳米比亚、莱索托和斯威士兰。来自或前往CMA国家之间的兰特资金转移不需要FSD的批准,并且CMA国家之间的银行之间没有外汇限制。典型的需要外汇管制批准的交易包括非居民在南非公司中收购股份、非居民向南非居民提供贷款、向非居民提供担保和由非居民提供的担保、知识产权的转让、向南非居民支付特许权使用费以及环状结构。
第四章:竞争法
南非的竞争法体现在1998年的《竞争法》和2018年的《竞争法修正案》中,其目的是促进和维持南非的竞争。它通过监管反竞争行为和并购活动来实现这一目标。竞争法适用于所有在南非境内或对其境内有影响的经济活动。竞争法由三个独立的法定机构监管,即竞争委员会、竞争法庭和竞争上诉法院。竞争法禁止两种法律标准下的行为:绝对禁止和“合理原则”。绝对禁止是指某些行为,如卡特尔行为和最低转售价格维持,被视为非法,无需进一步分析。合理原则需要对商业行为可能产生的反竞争影响进行更深入的分析。主导企业不得滥用其市场地位,例如收取过高的价格、拒绝向竞争对手提供必要的设施或从事任何排他性行为。任何被发现从事禁止性行为的企业都可能面临最高达其年营业额10%的行政罚款。
第五章:重大交易和受影响交易
《公司法》第71号2008年(以下简称《公司法》)监管某些“重大交易”,包括资产或业务的全部或大部分的处置、合并或合并以及安排方案。受影响交易是指涉及受监管公司的受影响交易,包括资产或业务的全部或大部分的处置、涉及受监管公司的合并或合并、受监管公司与其股东之间的安排方案、收购或宣布收购任何有投票权的证券的利益、宣布收购剩余有投票权的证券的利益、强制要约或强制收购。受监管公司包括公共公司、国有公司(某些例外情况)以及符合特定条件的私人公司。如果重大交易涉及外国实体,则可能需要向相关当局进行申报。
第六章:黑人经济赋权
南非政府实施了《广泛基础黑人经济赋权法》第53号2003年(以下简称《黑人经济赋权法》)作为一项积极措施,以纠正种族隔离遗留问题造成的经济不平等。该法及其配套法规和一系列行为守则旨在转型经济,进而重塑南非社会。《黑人经济赋权法》的目标是促进黑人参与经济,包括所有权、管理和就业。《黑人经济赋权法》的行为守则包含衡量符合《黑人经济赋权法》要求的指标,并规定了每个指标的权重。修订后的行为守则于2013年10月生效,并包含五个要素:所有权、技能发展、企业和发展、供应商发展以及黑人妇女、农村社区和青年参与。该法还引入了“优先要素”的概念,要求衡量实体必须遵守每个优先要素的最低要求。
第七章:环境法
南非的环境法旨在保护环境并确保可持续开发。环境授权制度要求在开始进行列出的活动之前获得环境授权。列出的活动包括工业、制造业、废物管理和能源相关的活动。环境授权制度强调公众参与,涉及识别和通知利益相关者、维护利益相关者姓名和联系方式的登记册、提供参与和评论纠正申请的机会,以及编制问题和回应文件以提交给主管当局。废物管理由1998年的《国家环境管理:废物法》监管,该法要求在开始进行列出的废物管理活动之前获得废物管理许可证。空气质量的法律法规正在经历重大变化,某些活动需要在大气排放许可证发出之前或继续进行才能获得大气排放许可证。海洋污染由1981年的《海洋污染控制和民事责任法》监管,该法旨在保护海洋环境免受石油和其他有害物质的污染。碳市场是交易碳信用额度的交易系统,企业或个人可以通过购买碳信用额度来抵消其温室气体排放。碳税于2019年6月1日生效,对大型排放者实施碳定价机制。碳税由南非税务局(SARS)管理和征收,并作为海关和消费税法下的环境税执行。
第八章:雇佣
南非的雇佣法旨在促进公平劳动实践、平等就业机会、工业和谐,并纠正种族隔离时代遗留问题。南非的雇佣法主要由1995年的《劳动关系法》、《基本雇佣条件法》和1998年的《就业平等法》监管。这些法律协同工作,以确保公平的劳动实践、促进经济发展和社会正义。《劳动关系法》为劳工关系设定了框架,包括集体谈判、工业行动和争端解决。《基本雇佣条件法》确立了和监管了基本雇佣条件,包括工作时间、休假权利、通知期和终止规则。《就业平等法》旨在消除就业实践中的不公平歧视和偏见,并实施就业平等,以纠正南非历史上歧视和不平等造成的负面影响。
第九章:税收
南非的所得税根据1962年的《所得税法》征税,该法规定纳税人对收入的收入性质负责纳税。纳税人必须每年支付所得税,这适用于所有人士,无论他们是自然人、公司还是其他实体,包括信托。资本利得税根据《所得税法》对资本利得征税,资本利得是指纳税人在出售资本资产时获得的收益。预扣税是对非居民征收的,基于其在南非境内赚取的收入。捐赠税根据《所得税法》对居民之间财产的转让征税。遗产税根据《所得税法》对死者遗产的净价值征税。增值税根据《增值税法》征收,通常按商品或服务价值的15%征收。股息税于2012年4月1日引入,取代了公司二级税,对股东(受益所有人)在收到股息时征税。
第十章:合同
南非的合同法与英国合同法相似。合同的依据是基于双方的一致同意,即两个或多个当事人之间的相互理解或协议。在大多数情况下,口头合同与书面合同一样有效。某些合同必须以书面形式订立,例如出售不动产的协议和版权转让协议。有效的合同要求当事人具有必要的合同能力、履约可能性、合法性和遵守法律规定的任何形式。如果一方违反合同,受损害方可以采取各种补救措施,例如强制履行、取消合同和损害赔偿。电子交易由2002年的《电子通讯和交易法》监管,该法承认电子签名和湿墨签名具有同等法律效力,除非在某些情况下(例如不动产交易)。