张橙逸 摘要针对境内监管部门提出“衍生品交易账户”概念,学界并无涉及的研究和讨论,境外市场亦无具体实践先例。本文首先采用比较分析,系统论证“衍生品交易账户”与证券账户、期货账户及衍生品合约账户的异同,厘清了衍生品交易账户的概念,阐明其服务监管的主要功能。同时通过案例研究,从欧洲、美国和中国香港等市场衍生品数据报送的机制和实践经验,提炼衍生品交易账户的要素内容和信息字段。最后本文认为,建立衍生品交易账户体系是结合市场现实情况和发展阶段的中国特色创新安排,本文主张明确统一的标准和管理主体,构建与场内现货市场连接、跨市场和跨机构联通,并与境外市场互认的基本框架。 关键词衍生品交易账户数据报送穿透监管 献,境外金融市场在业务实践中尚无具可比性的具体实践先例。 一、引言 近年来,随着境内金融市场的快速发展,衍生品交易规模不断扩大,按中证机构间报价系统股份有限公司的公开数据,截至2023年7月底,证券公司场外衍生品(包括收益互换和场外期权)名义本金存量逾2.3万亿元。监管部门持续完善制度框架,尤其是在2022年《中华人民共和国期货和衍生品法》(以下简称《期货和衍生品法》)颁布后,证监会于2023年、2024年和2026年三次就《衍生品交易监督管理办法》公开征求意见。《衍生品交易监督管理办法》作为贯彻落实《期货和衍生品法》的部门规章,是衍生品业务管理的核心制度,而三次征求意见稿都提出了衍生品交易账户的概念。经查询和检索公开学术文 “账户”一词被广泛用于金融、会计和计算机等领域,表示一个用于记录和管理数据的分类单元。金融交易中涉及投资者(或交易者1)的资金账户和证券(或期货、衍生品)账户使用,资金账户由银行开立和管理,承载投资者(或交易者)的现金资产,而证券(或期货、衍生品)账户则是由不同的监管主体开立和管理,记录投资者持有的证券资产,或交易者参与的期货和衍生品交易合约持仓情况。在目前境内金融市场分业监管的背景下,本文仅讨论证监会管辖下的交易所及相关衍生品市场,为此后文对比分析了证券账户、衍生品合约账户、期货账户、衍生品交易账户等安排和设置,但并未将银行理财账户、 资本市场 Capital Market 保险账户等纳入研究范围,亦未考虑银行间市场的交易报告库的相关做法。经过对比分析,本文得出衍生品交易账户不具备证券账户所具有的资产确权功能,其服务交易者的功能较弱,服务监管机构的作用较强。而在中央对手方集中清算和指定交易平台等基础设施尚未完全成熟时,衍生品交易账户体系的建设是可行且成本较低的监管过渡安排,形成中国特色衍生品市场健康发展的有效路径。 任公司(以下简称中国结算)统一管理,制度框架相对集中和完善,从基础法律、部门规章,到自律管理规则以及技术文件,层次鲜明且覆盖全面(表1)。 二、衍生品交易账户和现有其他账户之间存在差异 在金融市场治理框架中,账户并非简单的记账工具,而是连接交易关系、权利义务与监管边界的关键接口。虽同为账户,但因服务不同标的,证券账户、期货账户、衍生品合约账户等所承载的法律效力、信息颗粒度以及监管作用往往迥异。因而,研究衍生品交易账户的概念和功能,应在既有账户谱系中分析比较:证券账户的核心在于对交易所市场投资者的证券资产权属确认功能,期货账户主要用于期货公司内部的风险管理和客户识别,而衍生品合约账户则为交易者期货合约持仓和变动情况的记录提供了新的范式。本节在制度层级、管理架构、功能定位、参与主体的使用以及监管穿透的路径等维度展开对比,为后续衍生品交易账户要素的设计提供参照。 《证券法》基本明确了投资者应当持有自己的合法证件,以自己的名义通过证券公司在证券登记结算机构开立证券账户,并使用自己实名开立的账户进行交易。 《证券登记结算管理办法》进一步以专章(第三章“证券账户的管理”)的形式对投资者开立、使用证券账户,以及证券账户的功能进行了明确。尤其是结合第十八条1和第二十八条2的相关表述,可以得出:交易所集中交易的证券资产,法律上的权属事实由投资者证券账户记录,并体现在发行人持有名册上,进一步体现了证券账户明确证券资产权属的作用和基础功能。实践中涉及证券资产的司法协助执行均以相关责任主体的证券账户为操作对象。法院等司法机关通过查询证券账户,确认相关责任人的证券资产情况,并依法采取冻结、扣划等措施,以保障法律的执行。 (一)证券账户与衍生品交易账户存在本质性不同 证券账户由中国证券登记结算有限责 从 衍 生 品 交 易 账 户 承 载 的 标 的 上 来看,根据《期货和衍生品法》第三条,衍生品交易的标的是互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合,三者是在将来某一特定时间以特定价格买入/卖出,或相互交换约定标的物,实质是未来权利和义务的集合,其价值来源于标的资产的价格波动,在当前时点并不涉及任何实际资产,并不具备证券账户所记载的股权、债权等财产权属属性,亦无法进行质押、 扣划等操作。 综上所述,衍生品交易账户没有资产权属确认功能,与证券账户存在本质上的差异。 (二)期货账户的概念、功能和衍生品交易账户有差异 由于历史沿革,期货账户的制度框架分层更细,存在法律、行政法规、部门规章和自律管理规则四个层次(表2)。同时,由于境内期货市场存在五个期货交易所1和期货市场监控中心,账户管理的架构 资本市场 Capital Market 与证券市场存在差异,为此自律管理规则层面,各期货交易所按照“基本交易规则、细项业务办法(或实施细则)”的框架,分散规制,逻辑一致。 心通过统一管理全市场的交易编码,监控异常交易行为(如操纵市场、过度投机等),开展跨市场风险防控。 对于期货账户,交易者持有证明身份的合法证件,经过期货公司审核,以账户实名制为基础,开立期货账户,与交易者在期货公司的结算、交易和风险管理等紧密关联。一个客户在一个期货公司应当只有一个期货账户,但其可以委托一个期货公司在多家期货交易所交易,为此形成在同一期货公司内部一个期货账户对应最多5个交易编码的情况。期货账户的作用主要是在期货公司内部,针对同一交易者,结合其资金账户情况,监测其风险水平,控制其交易权限(如品种、开仓数量等),并及时采取差异化风控措施,完成内部结算和对账,同时进行客户身份管理,开展反洗钱和客户身份识别的合规管理。 根 据 上 述 法 律 和 规 则 制 度 的 相 关 表述,期货市场实际存在“期货账户”和“交易编码”两个不同的概念1。期货账户是期货经营机构为交易者开立的,用于识别交易者身份、记录其签订合约信息,而交易编码由交易者委托期货经营机构向各期货交易所申请,并统一通过期货市场监控中心办理。 对于交易编码,由四位会员号和八位客户号两部分组成,会员号代表此交易者为该期货交易所的哪个交易会员的客户,客户号代表交易者的身份。一个交易者在一个交易所内只能有一个客户号,但可以在不同的期货经营机构开户,从而形成同一个交易者在同一个期货交易所存在多个交易编码的情况。以中金所为例,按其官网信息(截至2026年1月5日),其期货公司会员共计149家(包括交易会员、交易结算会员和全面结算会员2,特别结算会员尚无),非期货公司会员5家(均为银行,不得接受客户委托开展交易),则同一交易者可在中金所理论上最多开立149个12位的交易编码(由150个不同的4位会员号和1个8位客户号组成)。期货交易所可以通过交易编码,对交易报单、成交情况等进行追溯,还原会员机构和交易者身份,为穿透式监管提供抓手,期货市场监控中 期货账户主要由期货公司自行管理,用于在期货公司层面的风险控制,自行管理提升运营效率,开展灵活的风险控制(如设置差异化保证金比例)和客户服务(如定制化报表等),体现市场化竞争。实践中,部分期货公司亦借用交易编码为客户配发期货账户。交易编码由各期货交易所负责配发,统一由期货监控中心管理,确保全市场数据的一致性(如持仓统计、集中度监测等),以及交易记录的精准追溯,穿透市场复杂结构,防范系统性风险,维护市场秩序和公平。期货账户更像是服务个体客户的“毛细血管”,交易编码则是连结全 未来相关规则制度会与《期货和衍生品法》完成适应性的对接。本文出于表达方便暂使用“衍生品合约账户”表述行文。 市场的“神经系统”,共同构成期货市场“分层监管、全局可控”的体系。 从《衍生品交易监督管理办法(征求意见稿)》要求来看,衍生品交易账户亦遵循账户实名制的原则,承载交易者持仓信息,并为交易监管提供抓手,功能涵盖了期货账户和交易编码的相关作用,为此衍生品交易账户的概念内容和功能范围与期货账户存在差异。 一是一是“衍生品合约账户”的名称表述不适宜。根据证监会《股票期权交易试点管理办法》第十四条,“证券登记结算机构负责投资者衍生品合约账户的统一管理”,即是该账户名称的来源。该账户用于记录交易者沪深交易所场内期权合约持仓和变动情况,以及对应期权合约的交易申报和行权申报。但按照《期货和衍生品法》第三条“本法所称衍生品交易,是指期货交易以外的,以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动”的表述,衍生品应为场外的非标准化合约。最高检在2025年2月21日发布“第55批指导性案例”,其中检例第222号在指导意义部分明确“根据《中华人民共和国期货和衍生品法》第三条的规定,场内期权属于期货,场外期权属于衍生品,不是期货”。综上所述,相较于期权合约账户等表述,使用“衍生品合约账户”来承载场内期权合约持仓并不适宜。 (三)“衍生品合约账户”和衍生品交易账户最相似 截 至2026年1月, 交 易 者 利 用“ 衍生品合约账户”,可在上交所交易五种场内ETF期权合约,在深交所交易四种场内ETF期权合约。由于“衍生品合约账户”亦由中国结算统一管理,其制度框架与证券账户制度框架类似(表3)。 1.“衍生品合约账户”概念存在缺陷 证监会2015年发布股票期权交易管理办法,中国结算2015年和2019年分别发布沪、深交易所相关的业务细则,都早于2022年颁布的《期货和衍生品法》,为此现行股票期权制度中提出的“衍生品合约账户”和《期货和衍生品法》的规定在名称表述和框架设置上都不适宜,可以预期 二是二是“衍生品合约账户”的框架设置不适宜。中国结算《关于上交所股票期权 试点结算规则》第十六条和《关于深交所股票期权试点结算业务实施细则》第十五条,均指出将“衍生品合约账户”纳入一码通账户体系。然而,根据中国结算《证券账户管理规则》第三条,一码通账户与子账户统称为证券账户。按照上述逻辑,“衍生品合约账户”属于证券账户,这显然与《期货和衍生品法》存在矛盾。 权合约持仓数据文件的字段包括:市场代码(沪、深交易所)、证券账号、期权合约产品代码、持仓方向(权利仓、义务仓)、是否备兑1、合约持仓数量、参与组合的期权合约持仓数量。 撇开名称和框架设置,从业务逻辑上来看,服务场内权益类期权市场的“衍生品合约账户”和服务场外权益类衍生品市场的衍生品交易账户,在功能范围本质上基本一致。“衍生品合约账户”记录交易者合约持仓和变动情况,且由中国结算集中统一管理,这与现有“期货账户+交易编码”达到的效果类似。 2.“衍生品合约账户”的效用和衍生品交易账户最相似 根据中国结算《账户系统数据接口规范》(Ver1.56),证券账户的字段包括:一码通账户号、证券账户类别(一共20多种,其中一类是衍生品合约账户)、主要身份证明文件类别、主要身份证明文件代码、配号证券账户号码、指定结算参与人等。 同时,与交易所场内交易的标准化期权合约相比,衍生品是交易者与交易商签订合约,在标的、票息、结构、时间、结算方式等等都具有非标准化的特点。对应的,衍生品交易账户相较于“衍生品合约 根据中国结算《股票期权试点结算数据接口规范》(结算参与人版V1.06),期 生品业务的展业方式由交易者和交易商一对一协议达成,所以主要的业务组织职能实际由分散的交易商负责,但交易商间的信息并不互通,加上相较于交易所等监管机构,交易商自身在监管手段和信息资源等方面处于劣势,监管部门大多通过“信息