毕马威出海服务手册

序言 在全球化的浪潮中，中企出海正成为中国经济融入世界的重要标志。从亚洲到欧洲，从中东到非洲，从数字经济到绿色能源，从中高端制造到跨境服务，中国企业正在以开放的姿态，携手各国合作伙伴，共同构建互利共赢的经济共同体。 从上世纪九十年代中企“走出去”开始，毕马威中国就致力于为这些企业提供财务、税务、咨询等海外投资专业服务，帮助他们了解和进入海外市场，识别和管控风险，合法合规地在当地实现高质量、可持续的运营。2011年，毕马威全球中国业务发展中心成立，总部位于北京，在全球超过70个投资热点目的地组建专业团队，其中包括欧、美、澳等传统投资目的地，也包括东南亚、拉美、中东和其它“一带一路”沿线的新兴热点投资地区，致力于协助中国企业开展对外投资。 面对当前复杂多变的国际环境，中国企业正在以“中国+N”的出海战略布局，构建更具韧性的全球供应链体系，开拓国际新市场的增长蓝海。基于客户不同的自身发展情况、出海模式与特殊需求，毕马威中国将联合毕马威全球网络中的成员所，调集各领域内的专业人士组成专家团队，以精准洞察和专业经验，为企业量身定制全方位解决方案，助力其在全球市场中行稳致远。 目录 投资并购模式可提供的服务 0308服务介绍案例 绿地建厂模式可提供的服务 1416服务介绍案例 2324服务介绍案例 毕马威出海服务概览 毕马威提供的专业服务，贯穿出海项目的全生命周期。基于不同的出海模式，毕马威可根据客户需求，提供一体化或模块化的定制化服务。 投资并购模式 可提供的服务 •国别宏观环境及投资环境研究，提示目标国别可能存在的重大风险及风险缓释建议•目标市场研究，识别细分市场的增长机会，分析行业关键政策及监管要求，梳理产业链及竞争格局，研究对标企业表现，提炼行业机遇及风险为进入该市场提供一手行业认知 国别及市场初步调研 专业团队 周雪梅 交易战略与并购融资合伙人may.zhou@kpmg.com •项目筛选和投资标的寻找，使交易双方更快速、准确地匹配投融资需求•代表企业与交易的另一方进行初步接洽，成为双方沟通的桥梁，推动交易顺利进行•为商务谈判和合同谈判提供支持，协助企业在谈判博弈过程中确定最佳谈判策略、赢得最有利的交易条件•综合考虑项目商业、财务和税务尽职调查发现、估值分析结果和融资需求，就可能的解决方案和交易执行策略提出专业建议•对项目进行全面管理和总体实施，协调参与项目工作的各相关方，包括财务顾问、尽职调查团队和律师等 投资并购顾问 专业团队 王虹 张佳宇 交易战略及并购融资主管合伙人rainbow.wang@kpmg.com 交易战略与并购融资合伙人fiona.zhang@kpmg.com 交易战略与并购融资合伙人may.zhou@kpmg.com 战略与运营咨询服务合伙人vanessa.xu@kpmg.com •对拟投资项目开展全方位的尽职调查工作，包括财务、税务、商业与运营、人力、IT、ESG等 尽职调查 专业团队 李瑶 交易咨询合伙人毕马威全球中国业务发展中心中国主管合伙人lisa.l.li@kpmg.com 海外投资并购税务咨询合伙人laiyiu.tam@kpmg.com 李晶交易战略与并购融资合伙人jing.j.li@kpmg.com 康琦明战略及交易咨询合伙人lq.kang@kpmg.com 周雪梅交易战略与并购融资合伙人may.zhou@kpmg.com 戴阳阳 交易战略与并购融资合伙人effie.dai@kpmg.com 胡颖华 环境、社会及治理服务合伙人cherry.yh.hu@kpmg.com •对投资项目进行全方位的财务测算，对宏观参数、政策变化、关键财务指标等因素进行敏感性分析，确定交易价格范围 估值和建模 张怡弘估值与建模服务合伙人dennis.zhang@kpmg.com 沈一妮估值与建模服务合伙人nikki.shen@kpmg.com 专业团队 •税务架构设计•税务和资金路径筹划 税务筹划 谭礼耀海外投资并购税务咨询合伙人laiyiu.tam@kpmg.com 专业团队 连咏恩 海外投资税务咨询合伙人karen.w.lin@kpmg.com •全球供应链架构与运营模式优化•全球价值链重组和再构建（关税应税价值剥离方向）•中美贸易格局战略规划与应对•各国进出口贸易规划与关税优化•研发税收优惠筹划及研发职能供应链布局•各国出口管制与制裁合规管理•各国反倾销应对与救济•贸易合规体系与系统的搭建与维护•欧盟边境碳关税（CBAM）申报合规管理•各国海关监管机构调查应对支持（包括行政救济途径） 供应链筹划 专业团队 供应链及间接税主管合伙人ky.leung@kpmg.com •在投前、投中、投后阶段提供支持，识别关键风险点，制定风险防范方案•制定海外风险管理的相关政策和流程，建立公司海外风险监控体系，包括境外投资项目风险跟踪与内部审计等内容 风险管理 于喆风险管理咨询合伙人pz.yu@kpmg.com 专业团队 治理与风险咨询服务合伙人vd.li@kpmg.com •建立整合项目管理架构及启动各整合工作流子团队•制定并协助实施交割日任务清单及百日整合计划•制定整合蓝图方案，设计并购后被投企业目标运营模式、组织及管控架构，建立公司治理和全球化运营管控体系•评估并量化业务协同及成本协同机会，制定并实施速赢协同举措•评估与实施业绩改善/经营优化措施，如工厂优化、人员重组、成本控制等•建立与完善海外财务管控体系；实施准则差异分析和准则转换规划；税务合规、税务优化、税务争议解决、转让定价、应对海关质疑及合规性管理等；定期上报财务报表；开展海外业务专项检查或审计 投后整合与价值提升 •投后定期财务业绩跟踪汇报•开展海外业务人力资源相关的管理工作，包括组织结构和岗位设计优化，核心员工留任及激励方案，能力评估，绩效考核和薪酬福利，个税申报，节税筹划等•打通国内和境外公司的信息管理系统，以便统一管理和利于境外业务数字化发展•境外公司ESG管理嵌入集团ESG合规管理机制，包括气候风险和脱碳、环境影响评估、本地用工合规、绿色税收、全球可持续供应链管理等•与全球网络紧密合作，对境外公司实施舞弊及不当行为进行调查，提供监管合规服务（如反贿赂和腐败、反洗钱、反垄断、金融犯罪和制裁合规领域）、商业纠纷和国际仲裁支持以及并购后续争议支持等服务•跨境数据安全与合规 投后整合与价值提升（续） 专业团队 戴阳阳交易战略与并购融资合伙人effie.dai@kpmg.com 康琦明 战略及交易咨询合伙人lq.kang@kpmg.com 李晶交易战略与并购融资合伙人jing.j.li@kpmg.com 李瑶 交易咨询合伙人毕马威全球中国业务发展中心中国主管合伙人lisa.l.li@kpmg.com 张曦敏会计咨询服务主管合伙人patricia.zhang@kpmg.com 连咏恩海外投资税务咨询合伙人karen.w.lin@kpmg.com 谭礼耀海外投资并购税务咨询合伙人laiyiu.tam@kpmg.com 周博跨境人员服务税务合伙人v.zhou@kpmg.com 郑嵘组织与人才变革咨询合伙人rong.zheng@kpmg.com 李迪治理与风险咨询服务合伙人vd.li@kpmg.com 张令琪科技咨询服务主管合伙人richard.zhang@kpmg.com 曲珍数字化赋能管理咨询合伙人zhen.qu@kpmg.com 沈莹 环境、社会及治理（ESG）主管合伙人daisy.shen@kpmg.com 朱锴法证咨询服务合伙人clark.zhu@kpmg.com 郝长伟 网络安全和数据保护咨询服务合伙人danny.hao@kpmg.com •制定并实施项目退出战略，可选择的退出方式包括上市、整体出售、资产或股权转让、内部重组、破产清算等 重组与退出 康琦明战略及交易咨询合伙人lq.kang@kpmg.com 专业团队 张佳宇交易战略与并购融资合伙人fiona.zhang@kpmg.com 何巍烨重组咨询服务主管合伙人stan.he@kpmg.com 案例：毕马威协助国内某电力机车企业收购欧洲调车机车制造商 本案例中的买方为国内某大型电力机车行业企业，多年来一直积极寻找海外并购标的，以快速实现业务全球化的战略目标。本案例卖方为欧洲某老牌调车机车制造商。通过此次交易，该中企快速获取了欧洲的销售渠道、整车生产基地、欧盟相关许可，以及经验丰富的当地技术和管理团队。但是，在实际交易过程中，企业也面临着交易结构复杂、审批繁复以及文化差异等诸多挑战。 挑战1：估值上的分歧 卖方历史订单持续波动，近几年收入、利润呈下降趋势，因此，能否通过尽职调查来确定业务和盈利波动的原因是关键问题。同时，综合考量业务未来增长和业务协同，有效把握现阶段卖方退出时的心理期望，以合理价格实现收购也是本次交易的关键。作为买方顾问，毕马威中国及欧洲成员所的顾问团队实施了财税、人力、商业以及运营的尽职调查，全面识别交易风险并反映在估值财务模型中。同时，与卖方保持密切沟通，弥合交易双方估值分歧，并通过灵活有效的盈利支付安排来控制投资风险。 挑战2：交易文件谈判 客户需要根据尽职调查发现的风险，在交易文件中做出具体应对。例如交易架构是否需要调整、有无需要纳入交割条件的事项、应采用何种价格调整机制、或有负债如何纳入特殊索赔事项、是否需要分手费安排等。毕马威团队作为财务顾问，参与了交易文件的审阅、修改和谈判，对交易对价、调整机制、财税条款相关定义、税务风险及交易架构进行了评估并提出谈判建议。 挑战3：投后整合 海外并购后的整合工作高度复杂，需要解决经营理念差异和文化冲突等深层次障碍。同时，需要通过合理的投后整合方案设计来保留关键技术和人员，以确保实现并购目标。毕马威团队协助客户组建了投后管理团队、制定了详尽的整合计划，包括提前制定“百日整合”计划，明确交割前后各项关键事项里程碑，全面系统地规划了投后整合工作。 本次交易是中国企业首次成功收购海外轨道交通装备整车企业，是中国企业进入欧洲轨道交通装备制造市场的里程碑事件。毕马威提供了财务顾问、财税尽调、人力尽调、商业尽调、运营尽调、税务架构筹划、投后整合等一系列交易咨询服务，实现了并购交易全生命周期服务。 案例：毕马威为中国某综合能源工程与服务提供集团的海外配电和售电并购项目提供财务尽职调查 国内一家全球知名的综合能源工程与服务提供商，隶属于由中央直接管理的国有重要骨干企业。随着一系列“一带一路”重大项目逐步落实并取得成效，该集团也加大了在“一带一路”沿线国家的投资力度。针对带路沿线上某国电网老化严重、电力供应缺口较大、电力基础设施发展空间巨大的机遇，集团管理层将投资目标锁定为该国某配电和售电项目。 由于对当地投资环境缺乏了解，在某些专业领域内的知识、经验体系也不够完善，集团聘请了毕马威专业团队协助其开展财务尽职调查工作，主要包括： •识别监管风险对项目收益的影响。在投资海外电力项目时，监管风险是投资者关注的重点之一。为在交易对价中合理体现电力监管风险，毕马威团队首先对当地的电价机制进行详尽调研，全面分析影响收入的各项因素，在构建财务模型时充分考虑这些因素的影响，为项目团队确定合适的交易价格、挖掘项目潜在风险点提供科学依据。 •识别财务信息相关风险。带路沿线国家多属于发展中国家，会计制度不够完善，与国际会计准则差异较大。针对尽职调查中发现当地会计信息处理不当的问题，毕马威团队提出要求卖方在股权收购协议中提供完整详尽的“陈述和保障条款”、买方购买防范交易风险的并购险产品、在交易完成时进行交割审计等专业建议，以最大化降低财务风险。 •识别关联方交易、历史债务的潜在风险。毕马威团队对目标公司的关联交易进行详尽调查与分析，针对发现营运支出虚高和大量应收关联方的售电款逾期未收回的问题提出保护性建议。同时，毕马威中国团队还协助该集团对目标公司历史债务情况进行