乘长风 破万里浪──毕马威助力中国企业出海，行稳致远

乘长风 破万里浪kpmg.com/cn毕马威助力中国企业出海，行稳致远 总 序© 2017 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。2 总序：中国企业海外投资水深浪高 – 毕马威为国企“走出去”保驾护航在全球经济一体化的大背景下，中国经济与世界经济融合的进程加快，促使越来越多的企业走出去，谋发展。我国要积极参与经济全球化、不断增强综合国力，就必须顺应世界经济发展的趋势，在继续推进“引进来”战略的同时，实施“走出去”战略，在更大范围、更广领域、更高层次上参与国际经济技术合作与竞争，更好地利用国内、国外两个市场、两种资源。如今“一带一路”倡议加速了国企走出去，更大的考验即将来临，如何在对外投资上稳步前行成了广大国企的痛点。对外投资不仅仅是买买买，走出去也并非终点，如何充分利用“一带一路”战略的机遇，有效降低以及管控投资风险，促进国际产能合作，实现海外投资精明增长才是中国企业“走出去”的要义。从海外投资涉及的方向看，并购重组、投后整合、海外人才派遣、财务审计、多元文化融合，都是企业无可避免的拦路虎。一些企业抓住契机，成功地转型为全球性企业；而另一些企业在投资前期未做足功课，再加上跨国经营过程中遇到的重重困难和障碍，未能达到其原有的投资愿景。最直观地说，标的企业位于海外，想要全盘接管，盘活资产，需要对彼方法律法规的深刻理解，对并购流程的熟悉，对可能的财务危机的敏感，对于人才的把控。国企的组织形式和熟悉的领域，都不同于海外标的企业，想在短时间内掌握更多经验资源信息，以保障正确决策可以说是挑战重重。为了更超前地助力中国企业洞察新投资机遇，第一时间把握投资契机；为了更稳妥地协助中国企业在海外投资水深浪高之际，知己知彼，扬帆远航；为了更出色地服务于国有企业“走出去”的整个征程；在此本报告中，毕马威中国和毕马威全球成员所借鉴了各国各行业的丰富案例撰写了此份报告，以期帮助推进国有企业海外投资流程进行更精细化划分。希望毕马威今年的国有企业报告能以详实的信息、深入的研究和具实操性的案例分析，为中国企业迎接挑战、把握机遇提供有益的借鉴；助力各大国有企业走出去，护航国企行稳致远！龚伟礼毕马威中国 副主席毕马威中国华东及华西区 首席合伙人毕马威中国华东及华西区 国有企业研究小组 组长心向未来，践行今朝。请关注 kpmg.com/cn © 2017 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。3 © 2017 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。4 关于国有企业海外收购审计的几点思考毕马威中国审计合伙人；毕马威中国华东及华西区 国有企业研究小组 副组长 -杨洁；毕马威中国审计合伙人；毕马威中国华东及华西区 国有企业研究小组 组员 - 黄锋；毕马威中国审计合伙人；毕马威中国华东及华西区 国有企业研究小组 组员 -薛晓琳第一届“一带一路”国际合作高峰论坛于 2017 年5 月 14 日至 15 日在北京举行，自从习近平主席在 2013 年秋天提出共建“一带一路”的合作倡议以来，共建“一带一路”日益成为国际社会实现加强合作、优势互补、共同发展的共识。中国积极推动的“一带一路”，正成为新的国际经济环境中引领全球化的重要战略支点和全新动力。“一带一路”既为中国自身对外开放战略的全面升级提供了有力支撑，为中国企业“走出去”提供了新的宝贵的历史机遇。国有企业作为我们国家经济的核心和支柱，理所当然的成为推进“一带一路”建设的主力军。近年来，在这一大背景下，越来越多的国有企业选择走出国门、迈向世界，把通过海外并购获得技术、资源、市场进而实现自身发展的企业战略与建设“一带一路”的宏伟国家战略结合在一起，掀起了一轮轮国有企业海外并购的热潮。国有企业在走出去的过程中机遇无限，但同时挑战并存，需要企业衡量风险并积极应对。国有企业与海外标的公司在社会文化、法律体系、经济制度、管理方法等诸多方面存在较大差异，在国家电网公司总经理助理兼国际合作部主任杜至刚看来，目的国的法律健全与否构成了企业“走出去”的一大考量。鉴于目的国的政治环境和法律体系发展程度不一，“在走出去的过程中需要企业对目的地国家进行甄别和选择，其政治环境、法律和监管规则应该可控安全。”成功完成收购只是开始，后续对于标的公司的有效整合和管理至关重要。在这一贯穿始终的过程中，收购审计的工作，作为与标的公司的第一次亲密接触，意义深远。审计工作不仅仅是帮助国有企业满足国内监管的要求以顺利完成收购的一部分，收购审计可以帮助企业识别和规避潜在的风险，更能作为收购方与被收购方协同完成的一项工作帮助双方建立互信， 为后续的财务以及业务整合夯实基础。作为国际化的审计公司，毕马威中国拥有全球化的资源和经验丰富的团队，成功协助多家国有企业实现国际化战略，从而进入或拓展海外市场。我们结合这些成功的案例，分享以下国有企业海外收购审计工作相关的几个要点，抛砖引玉，共同成长。 一、凡谋之道，周密为宝凡事预则立，不预则废。海外收购的审计工作时间紧、任务重，需要考虑的方面林林总总。制定一个细致周全的计划对复杂多变的收购审计工作来说尤其重要。从监管要求来讲，国内监管对于被收购方的财务报告的内容，符合的准则，选取的报告时间都有明确的要求， 并且随着收购时间的变化需要及时调整。为符合监管要求，对于选择什么样的人员，制定什么样的时间表，突发事件如何应对，皆需要周密详细的计划。具体来说，由于海外被收购企业多使用国际财务报告准则，虽然中国会计准则已在实质上与国际财务报告准则趋同，但是在特定的会计领域仍存在差异，这就使得收购方需要仔细辨识这些准则的差异，并能正确的把被收购企业的财务报告调整到符合中国会计准则的口径，以满足国内监管以及收购完成后日常财务对接的需要。部分被收购企业的财务年度非自然年，这就给收购审计工作增加了额外的难度，需要按照我国企业财务年度的口径（即一月到十二月）重新梳理被收购方的会计资料，设计全新的年度关帐和结算流程。更为复杂的是，国有企业除了满足中国会计准则的信息披露要求，往往还要向国资委提供更为细化的披露内容，这就使得海外被收购公司也需要适应相关披露要求。有鉴于此，收购方一定要提前准备、充分规划，在收购审计工作开始前就做好相关的计划准备工作。例如，设计好财务数据填报模板，并指导被收购企业财务人员进行填列，以保证收购审计过程中以及完成后母公司合并财务报表数据的准确性。有条件的企业还可提前规划如何实现被收购方的财务系统与集团财务系统的对接，方便从集团层面直接对数据进行抓取。甚至可以在总部层面建立财务共享中心，集中部分财务管理的职能，提高管理的效率。同时，尽早规划并帮助海外被收购企业搭建符合国有企业要求的内部控制体系，建立健全内控制度，确保财务数据的真实和准确。 二、天下大事，必作于细大礼不辞小让，细节决定成败。在收购审计的过程中，把握会计、审计全局的同时，一定要把工作想的细一些，再细一些，正所谓“魔鬼在细节中”。举个例子，谁来签署需披露的财务报表，谁有资格签署，签署何种语言和批准© 2017 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。5 © 2017 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。签署财务报表的时间看似微不足道的一些琐碎小事，但在最后的关口对于是否能符合监管机构对于财务报表披露的时间要求影响重大。早一些厘清批准程序预留相应的时间能够提高效率。细节并不是“细枝末节”，实质是认真的态度和科学的精神。细节源于计划，始于经验，是一种创造 ，一种功力，细节也隐藏机会 ，凝结效率 ，能够产生效益。从熟悉当地政策法规、了解主管部门行事风格，到理解当地语言、员工文化差异，甚至是法定节假日、休息日的安排，以保证与被收购方沟通的顺畅和相互的尊重；从识别标的公司的业务、财务、诉讼等潜在风险，到研究收购后税收税率的变化，甚至考虑被收购方人员变动的影响，以最大限度的利用当地税收政策和人力资源，同时避免法律和劳工纠纷。对各个细节点都要进行把控，考虑周全，准备好应对之策，工作切实做细。 三、善于沟通，谈出共识 敢于发问，问出智慧；长于听闻，闻出对话；勇于思考，想出创意；受于锻炼，磨出实力。海外并购工作跨地域、时间长、参与人员众多，有效持续的全方位沟通和执行对于项目的成功，譬寸辖制轮，尺枢运关。收购审计过程中，收购方与被收购方的最高管理层都要充分的重视，三方（收购方，被收购方，中介机构）之间要建立起直接有效的沟通机制。除此之外，与相关监管机构的全方位沟通也极为关键。举例来说，走出去企业遇到海外税收争议，除全面了解相关信息外，积极沟通举足轻重，围绕相关交易事实和适用税收政策，与海外税务机关进行充分沟通，使双方更能关注和聚焦到争议焦点所在和主要事实，减少分歧；根据海外文化和法律制度规定，寻求当地税务行政复议、行政诉讼方式，解决税务争端和纠纷；还可以及时向本国税务部门反映，维护企业合法经济利益。海外收购工作的各个时间节点，需要各参与方尽早沟通明确，并及时跟进。如果在工作过程中遇到任何的问题，发现方应及时提出，并组织各方尽早协商解决。例如，由于被收购企业资料提供进度的原因，可能会影响到之前各方约定的项目总体进度的达成，如果发生这样的情况，各方应及时讨论，并根据实际状况制定可行的补救方案，并适当考虑调整总体时间表。只有有效地进行沟通和执行，才能保证收购审计前期有备无患，中期有条不紊，后期有裨有益。把良好的计划和对细节的关注充分地落实到工作中去。 结语加快实施“走出去”战略，是我国在新一轮对外开放中的一项重要战略决策。我国要积极参与经济全球化、不断增强综合国力，就必须顺应世界经济发展的趋势，在继续推进“引进来”战略的同时，实施“走出去”战略，在更大范围、更广领域、更高层次上参与国际经济技术合作与竞争，更好地利用国内、国外两个市场、两种资源。中国国有企业“走出去”战略任重道远，并非一蹴而就。要念好海外并购这本经，需要重建商业逻辑，尊重市场规律，建立优秀团队，让专业的人推动专业的并购。为了更好地服务于中国企业，毕马威成立了全球中国业务发展中心，并在近 60 个全球投资热点区域组建专业团队，其中包括“一带一路”沿线国家和地区。毕马威经验丰富、往绩卓著的专业团队在海外收购审计的初期就及时介入，对复杂的财务问题给出中肯的建议，协助管理层识别准则差异并准备财务数据填报模板，提供一站式服务，秉持着“‘毕’有方，‘毕’有道”的信念和目标，为国有企业“走出去”保驾护航。繁，亦或不凡投后整合，毕马威护航国企6 © 2017 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。© 2017 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。7 © 2017 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。8 © 2017 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙