旅程医疗公司美股招股说明书(2026-01-23版)

本招股说明书将允许我们根据在发行时或发行前确定的价 格和条件，不时发行总计高达1.5亿美元的本公司普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位，一次或多次发行。我们可 以单独或共同以单位形式发行这些证券。在债务证券转换为或交换为本公司普通股或优先股时，我们可以发行本公司普通股或优先股；在认股权证行权时，我们也可以发行本公司普通股或优先股或债务证券。 本招股说明书描述了我们可能提供的证券的一般条款以及这些证券提供的普遍方式。我们将通过本招股说明书的 một hoặc nhiều bổ sung cung cấp cho bạn các điều khoản cụ thể của bất kỳ đợt phát hành nào. Các bổ sung cho招股说明书 sẽ chỉ định các chứng khoán đang được cung cấp và cũng là cách thức cụ thể mà các chứng khoán sẽ được cung cấp, và cũng có thể bổ sung, cập nhật hoặc sửa đổi thông tin chứa trong tài liệu này. Bạn nên đọc招股说明书以及任何招股说明书补充，以及任何被并入本招股说明书或任何招股说明书补充的文件，在您投资之前。 我们的证券可能直接由我们出售给您，通过我们不时指定的代理人，或向承销商或经销商出售或通过他们出售。有关销售方式的更多信息，您应参考题为“分配计划“在本招股说明书及相应的招股说明书补充文件中。如果任何承销商或代理商参与销售我们的证券，其姓名、任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配售选择权将在招股说明书补充文件中列明。此类证券的公开发行价格以及我们预期从此类销售中获得的净收入也将列明于招股说明书补充文件。” 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DERM”。2026年1月9日，我们普通股的最后成交价格为7.27美元。 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页在标题“风险因素.“ 我们可以将特定的风险因素列在本招股说明书中的补充部分，标题为“风险因素.“ 本招股说明书不得在没有招股说明书补充文件的情况下使用来销售我们的证券。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不予批准这些 证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年1月21日 目录 页面关于这份招股说明书1前景摘要2风险因素5关于前瞻性陈述的警告注意6资金用途8资本股本说明9债务证券描述12 保修说明15 单元描述17 分配计划19 法律事务21 专家21 在哪里可以找到更多信息21 参考信息整合21 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）的一部分，并采用了“存架”注册程序。在该存架注册程序下，我们可能以单只或组合的方式，在一次次或多次发行中，发行我们的普通股、优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，总价值最高可达1.5亿美元。本招股说明书向您提供我们可能发行的证券的一般性描述。每当我们根据本招股说明书发行某类或某系列的证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。 本招股说明书并未包含在注册声明中包含的所有信息。为更全面地了解证券发行情况，您应参考注册声明，包括其附件。招股说明书更新也可能添加、更新或变更本招股说明书中包含或通过引用包含的信息。然而，在任何招股说明书更新生效时，均不会为未在本招股说明书中注册和描述的证券提供发行。本招股说明书，连同适用的招股说明书更新以及引用并入本招股说明书的文件，包括本招股说明书下所有与证券发行相关的实质性信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书更新、此处及其中引用的信息和文件以及标题为“W这里Y 你能找到M 更多信息在进行投资决策之前。 您应当仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充中提供或引用的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书所包含或引用的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或声称任何本招股说明书未包含或引用的内容。您不得依赖任何未经授权的信息或声称。本招股说明书仅是出售由此处提供的证券的邀约，但仅在其合法进行的情况下和司法管辖区内。您应当假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息仅自文件正面所示的日期起准确，且我们在此引用的任何信息仅自被引用文件的日期起准确，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。 我们进一步注意到，我们任何协议中作出的陈述、保证和承诺，若作为任何被参考的文件中的附件提交，系仅为该协议的各方谋利而作出，在某些情况下，亦为分配该等协议各方的风险之目的而作出，不应被视为是对您的陈述、保证或承诺。此外，该等陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，该等陈述、保证和承诺不应被依赖以准确反映我们的当前状况。 本招股说明书不得单独用于完成我方证券的发售，除非伴随有招股说明书补充文件。如任何招股说明书补充文件、本招股说明书及任何参照纳入的文件之间存在不一致，则以最新日期的文件为准。 除非上下文另有要求，“Journey”、 “公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语均指 Journey Medical Corporation。 前景摘要 以下是我们认为我们业务和本招股说明书项下证券发行的最重要方面的摘要。我们敦促您阅读本整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们根据参考我们从SEC提交的其他文件或包含在任何适用的招股说明书补充中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充中以及我们在SEC最新的年度和季度报告中规定的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充中以及此处引用的文件中的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，也可能对我们的证券投资价值产生不利影响。 我们公司 我们是一家商业化阶段的制药公司，主要专注于销售和营销美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的用于治疗皮肤科疾病的处方药产品。我们当前的产品组合包括八种在美国市场销售的、经FDA批准的用于皮肤科疾病的处方药。我们通过许可或其他方式获得产品所有权利益、资助研发，并最终通过我们的销售组织将产品商业化。我们是Fortress Biotech, Inc.（“Fortress”或“母公司”）的受控子公司。 最新进展 自2025年6月27日美国股票市场收盘起，根据2025年度罗素指数重建，我们加入了小盘罗素2000®指数和广盘罗素3000®指数。 tm2024年11月1日，美国食品药品监督管理局批准了艾默罗西（盐酸米诺环素缓释胶囊，40mg），此前被称为DFD-29（“艾默罗西” ），用于治疗成人玫瑰痤疮的炎症性病灶。艾默罗西由Journey与Dr. Reddy’s Laboratories, Ltd.合作开发。我们的初始供应将于2025年3月到位。此外，艾默罗西向药店的初始分销正在持续进行，首批艾默罗西处方已经调配。我们于2025年4月开始艾默罗西的促销活动，并正利用我们现有的商业团队在美国商业化艾默罗西。 我们的市场、产品及相关疾病状态 我们主要上市的产品，已获得美国FDA批准销售，包括： ·tmEmrosi（盐酸米诺环素缓释胶囊，用于治疗成人玫瑰痤疮的炎症性病变），于2024年11月获得FDA批准，2025年4月开始进行销售推广；· Qbrexza®（用于治疗原发性腋下多汗症的药物湿巾），于2021年5月收购并推出;· 阿达帕林®（一种用于治疗严重顽固性结节性痤疮的口服异维A酸药物），于2020年7月获批，2021年3月上市;· Amzeeq® ((米诺环素) 外用泡沫剂，4% 用于治疗成人及9岁以上儿童的非结节性中重度寻常痤疮炎症性皮损)，于2022年1月获得并上市;· 泽立® ((米诺环素) 外用泡沫剂，1.5% 用于成人玫瑰痤疮炎症性皮损)，于2022年1月获准上市; · exelderm®乳膏和溶液（一种广谱抗真菌药，用于局部外用），于2018年10月获取并推出; · 艾达诺®（一种用于严重痤疮辅助治疗的口服多西环素药物），于2015年3月获批并于2016年10月上市；和 ·Luxamend（一种水基乳剂，用于为浅层伤口、轻微割伤或擦伤、皮肤溃疡、供体部位、一度和二度烧伤（包括晒伤）以及放射皮炎提供理想的湿润愈合环境；于2021年获得批准，并于2023年上市。 我们的策略 我们是一家高度专注的制药公司，致力于开发和新药上市用于治疗皮肤科疾病，旨在为患者、医生和医疗体系以及我们的利益相关者创造价值。我们的战略重点包括继续增强和扩大我们的产品组合和组织，以实现长期价值创造的最大化。这将包括我们现有产品组合的商业执行，包括生命周期管理、将我们目前的品牌产品、知识产权和/或技术在全球市场进行许可，以及通过产品和企业并购、许可或开发新产品来投资额外的增长策略。 我们增长战略的重要部分是识别新的业务发展机会，包括我们从其他制药公司可能收购的研发阶段和商业药物。我们正在就此类可能推动业务进一步增长的机会进行不同阶段的讨论。未来任何引进的研发阶段或商业药物的成功的研发和商业化将要求我们应对世界各地政府当局和监管机构关于试验药物制造、研发、批准和商业化的众多法律法规，包括FDA。对于研发阶段的药物，我们可能需要远超我们当前现金储备的资金资源，并且，如果我们能够获得任何引进或收购的产品候选者的市场批准，这可能需要花费许多年的时间。 与堡垒的关系 堡垒是一家专注于在其多数拥有和控股的子公司和合资企业中，以及在其创立且保持重大少数股权的实体中，获取、开发和商业化药品及生物技术产品和产品候选者的生物制药公司。只要它持有我们A股普通股——目前它是唯一持有者——堡垒将始终对我们拥有投票控制权。堡垒拥有一支由科学家、医生和金融专业人士组成的优秀且经验丰富的业务发展团队，他们识别、评估并向我们提出考虑的具有前景的产品和产品候选者。 企业信息 Journey医疗公司于2014年在特拉华州成立。我们的行政办公室位于美国亚利桑那州斯科茨代尔市东维拉文图拉大道9237号105室，邮编85258。我们的电话号码是480-434-6670，电子邮件地址是info@jmcderm.com或ir@jmcderm.com。 我们维护一个网址为www.jmcderm.com的网站。我们通过我们的互联网网站免费提供我们的年度报告（10-K表格）、季度报告（10-K表格）和当前报告（8-K表格），以及这些报告的任何修订文件，在我们以电子方式向SEC提交此类材料或向SEC提供此类材料后，在合理可行的最短时间内。我们不包括我们网站上提供的信息作为本报告的一部分，也不将其作为参考纳入本报告。此外，SEC维护一个包含发行人（包括我们）向SEC电子提交的年度报告、季度报告、当前报告、股东大会议案和其他信息的网站。SEC的网站地址是http://www.sec.gov。 成为新兴成长公司和小型报告公司的含义 我们根据2012年《加速初创企业法案》（简称“JOBS法案”）中定义的“成长型新兴企业”，可能一直保持成长型新兴企业身份，直至2026年12月31日，或直至我们年收入超过122.5亿美元，或根据SEC规则成为“加速大型申报人”，或我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。JOBS法案包含相关规定，其中涉及减少“成长型新兴企业”的某些报告要求。只要我们保持成长型新兴企业身份，我们被允许并且计划依赖某些适用于非成长型新兴企业的其他上市公司所适用的披露要求的豁免。 这些豁免包括就高管薪酬披露义务的减少。此外，作为一家新兴成长公司，我们无需进行投票寻求就我们指定高管人