ProCap Financial Inc美股招股说明书(2026-01-23版)

2,010,0833股普通股 1,807,150股普通股 转换的可转换票据 1,285,250股普通股 行使认股权证 普罗卡普金融公司 本招股说明书补充文件更新并补充了包含在2026年1月20日日期的招股说明书（可能不时补充或修订，称“招股说明书”），该招股说明书构成我们根据表S-1（文件编号：333-292590）提交的注册报告的一部分，并补充了包含在我们于2026年1月23日向证券交易委员会提交的表8-K临时报告中的信息（称“临时报告”）。因此，我们将该临时报告附于此招股说明书补充文件。 该招股说明书及本招股说明书补充说明涉及51024833股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），其中包括：(i)本招股说明书中所列的某些出售证券持有人（每名“出售证券持有人”及 collectively，即“出售证券持有人”）最多再出售20100833股普通股；(ii)出售证券持有人最多再出售18071500股普通股，该普通股可由可转换票据（如下定义）转换而来；(iii)公司最多发行12852500股普通股，该普通股可由行使12852500份认股权证而发行，包括12500000份公共认股权证（“公共认股权证”）和352500份私募认股权证（“私募认股权证”及与公共认股权证一起，统称“认股权证”）。 您应将本招股说明书补充文件与招股说明书一并阅读。本招股说明书补充文件除本招股说明书补充文件中的信息超越招股说明书中所包含的信息的程度外，是以援引招股说明书为依据的。未包含招股说明书，本招股说明书补充文件不完整，且除与招股说明书一并交付或使用外，不得交付或使用。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中使用但未在此定义的术语应具有招股说明书中赋予这些术语的含义。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“BRR”，我们的认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BRRWW”。2026年1月22日，我们普通股的收盘价为3.07美元，我们认股权证的收盘价为0.60美元。 我们是一家根据美国联邦证券法律定义的“成长型新兴公司”，因此我们选择遵守降低的公众公司报告要求。本招股说明书符合适用于成长型新兴公司发行人的要求。 投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细审查招股说明书第6页开始，题为“风险因素”的部分以及招股说明书任何修正案或补充中类似 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，或对招股说明书的真实性或充分性作出裁定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 此招股说明书补充文件的日期为2026年1月23日。 美利坚合众国证券交易委员会华盛顿特区 20549 FORM 8-K 当前报告 依据 1934 年证券交易法第 13 条或第 15(d)条 报告日期（最早报告事件日期）：2026年1月20日 普卡金融公司 10022(邮政编码) 不适用 （原名称或原地址，如果自上次报告以来已更改） 在任何下列规定下：如果提交的8-K表格旨在同时满足注册人的申报义务，请勾选下方的适当选项 ☐☐☐☐根据证券法第425条（17 CFR 230.425）的规定进行的书面通信根据交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料根据交易所法案第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）的规定，开业前的沟通根据交易所法案第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）启动前通信 根据该法案第12(b)节注册的证券： 普通股，面值每股0.001美元可赎回的股份证，每一整份股份证可认购一股每股11.50美元的普通股行权价 新兴成长公司 ☒ 如果一个新兴成长型公司，如果有注册人选择不使用延长过渡期以遵守根据交易法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请用对勾标记。 ☐ 第 5.02 条董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。 2026年1月21日，威廉·H·米勒四先生通知董事会（“董事会”）ProCap金融公司（“公司”）董事会，他打算辞去公司董事职务，以及审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和财务委员会（“委员会”）成员职务，自2026年1月20日起生效。米勒先生的辞职并非由于与公司或公司董事会就任何与公司运营、政策或实践相关的事项存在任何争议或分歧。公司对米勒先生的无价和奉献服务表示感谢，包括他在委员会的服务。 2026年1月22日，公司通知纳斯达克，由于米勒先生辞去审计委员会职务，公司将不再继续满足纳斯达克上市规则5605(c)(2)(A)的要求，该规定要求在纳斯达克上市的公司其审计委员会至少应有三名成员，且其中每位成员均需满足纳斯达克上市规则5605(a)(2)中规定的独立性要求。 在公司向纳斯达克的公告中，公司还通知纳斯达克，因其董事会不再有独立董事多数，故暂时不符合纳斯达克上市规则5605(b)中关于董事会组成的持续上市要求。在米勒先生辞职后，董事会现有两名独立董事、两名非独立董事，以及一个待由新独立董事填补的空缺席位。 此外，公司在向纳斯达克的公告中称，公司打算依据纳斯达克上市规则5605(c)(4)(B)和5605(b)(1)(A)中规定的补救期限，分别获得恢复符合上市规则5605(c)(2)(A)和5605(b)的补救期限。公司目前正在寻找一位独立董事加入公司的董事会和审计委员会。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权下签人在此签署本报告。 普卡金融公司 由：/s/AnthonyPompliano姓名：安东尼·波姆皮拉诺职位：首席执行官 日期：2026年1月23日