花旗集团美股招股说明书(2026-01-23版)

本初步定价补充信息并不完整且可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、招股说明书补充信息和招股说明书并非出售这些证券的要约，亦非在任何不允许进行要约或出售的州内劝诱购买这些证券。在完成前，日期为2026年1月22日花旗全球市场控股公司 注册声明编号333-270327和333-270327-012026年中期高级债券，系列N定价补充编号2026-USNCH30095 依据规则424(b)(2)提交 公司 或有收入自动赎回证券 截至2027年1月基于Meta Platforms, Inc.普通股的表现 风险敞口证券 概述 ▪ 本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司发行的不可证券，并由花旗公司担保。该证券提供每月或有票息支付的可能性，年化利率为如果全部支付，将产生一般高于我们同等期限的常规债务证券的收益率。作为这种更高潜在收益率的交换，你必须愿意接受以下风险：(i)由于你可能无法收到一个或多个或任何或有票息支付，你的实际收益率可能低于我们同等期限的常规债务证券的收益率；(ii)由于你的到期支付可能远低于你证券的标明本金金额，甚至可能为零，你的实际收益率可能是负数；(iii)该证券可能在到期前被自动赎回，自发行日期起大约一个月后开始。每种这些风险都将取决于以下所述的Meta Platforms, Inc.（“标的股票”）的普通股表现。尽管你将面临标的股票的下行风险，但你不会参与标的股票的任何增值或收到标的股票支付的任何股息。 ▪ 证券投资者必须愿意接受 (i) 一种可能具有有限或无流动性的投资，以及 (ii) 如果我们和花旗公司违约，则无法获得证券项下应支付的所有款项的风险。所有证券的付款均受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险的影响。 自动早期赎罪：如果在任何潜在的赎回日期，该日期的基础股票的收盘价大于或等于初始股票价格，则您当时持有的每一项证券将在相关的或有债券利息支付日期自动赎回，赎回金额等于提前赎回支付额。如果证券被赎回，则不会进行任何进一步的支付。 如果证券在到期前未自动赎回，对于您在到期时持有的每份1,000美元面值证券，您将获得如下计算的现金金额：§ 如果最终股价是大于或等于 下限价格：$1,000 + 到期时应支付的或有票息（包括任何先前未支付的月度或有票息）§ 如果最终股票价格是小于下限价格：$1,000 + [$1,000 × 缓冲率 × (股息回报 + 缓冲金额)] 如果最终股票价格低于下限阈值价格，您将收到的金额将少于您证券到期时的声明本金金额，并且您将不会收到任何或有利息支付（包括任何先前未支付的每月或有利息支付）。 (1) 摩根大通全球市场控股有限公司目前预计，定价日证券的估值价值将至少为每股945.00美元，这将低于发行价。证券的估值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润的指示，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买证券的价格的指示（如有）。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 (2) CGMI是摩根大通全球市场控股有限公司的关联方，也是证券发售的主承销商，正作为主要 将获得每销售1,000.00美元证券1.00美元的保险费。某些选定的经销商，包括摩根士丹利财富管理，及其财务顾问将共同从CGMI获得每销售1,000.00美元证券0.50美元的固定销售让利。此外，即使证券价值下跌，CGMI及其附属公司也可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利。参见随附的招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。(3)反映CGMI向摩根士丹利财富管理支付的每证券0.50美元的结构费。 投资证券涉及的风险与传统债务投资不相关 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准该证券，也未确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。你应该将这份价格补充说明与随附的产品补充说明、招股补充说明和招股说明书一起阅读，它们都可以通过下面的超链接访问： 产品补充编号EA-04-10日期为2023年3月7日招股说明书补充文件和招股说明书每份日期均为2023年3月7日这些证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司投保或担保。 任何其他政府机构，也不是银行的义务或由银行担保。 或有收入自动赎回证券 截至2027年1月 基于Meta Platforms, Inc.普通股的表现风险敞口证券 或有收入自动赎回证券 截至2027年1月基于Meta Platforms, Inc.普通股表现的主要风险证券 附加信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要披露，这些披露未在本定价补充说明中重复。例如，可能发生某些事件，可能影响您在或有附息票支付日在该支付日是否收到或有附息票支付，以及您到期支付，或者在标的股份被退市的情况下，可能赋予我们提前到期赎回证券的权利，且赎回金额可能低于宣告的本金金额。这些事件，包括市场紊乱事件和其他影响标的股份的事件及其后果，在随附的产品补充说明的“证券描述—市场紊乱事件后果；估值日期延期”部分、“证券描述—与标的公司或标的ETF相关证券的某些其他条款—稀释和组织调整”部分及“—标的公司退市”部分中有描述，未在本定价补充说明中描述。在决定是否投资于证券前，您需要将随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书与定价补充说明一起阅读。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中有定义。 稀释与重组调整。初始股价和下行阈值价格在“证券说明—与标的公司或标的ETF相关的证券的某些附加条款—稀释和重组调整”这一章节的产品补充说明中，各自均被认定为“相关价格”。据此，初始股价和下行阈值价格在发生该章节所述的任何事件时，各自均可能进行调整。 投资概览 证券为投资者提供了获得月度或有利息支付的机会，该支付金额等于每份证券的13.667美元（即名义本金1.3667%），且仅在每月估值日当日，标的股票收盘价高于或等于初始股价的80.00%（即下限阈值价格）时适用。如有月度或有利息支付，将在相关或有利息支付日按月支付，该支付日为相关估值日之后的第三个工作日；对于月度或有利息支付而言，如果涉及最终估值日或到期日，则支付日为最终估值日或到期日。如果标的股票在任何一个估值日的收盘价低于下限阈值价格，投资者将不会获得相关月份的月度或有利息支付。如果标的股票在一个月或多个估值日的收盘价低于下限阈值价格，而在随后的估值日，标的股票的收盘价又高于或等于下限阈值价格，那么对于该随后的估值日，你的月度或有利息支付将包括所有之前未支付的月度或有利息支付（不计算之前未支付金额的利息）。然而，如果标的股票在任何估值日的收盘价低于下限阈值价格，并且在随后的每个估值日也是如此，你将不会收到那些估值日的相关未支付月度或有利息支付。标的股票的收盘价在所有估值日都低于下限阈值价格是有可能的，这样一来，你将不会获得任何月度或有利息支付。我们称这些支付为或有支付，因为无法保证你在任何或有利息支付日都能收到支付。 如果标的股票的收盘价在任何一个潜在赎回日（发行日期后约一个月开始）大于或等于初始股票价格，该证券将自动赎回，赎回支付金额等于所声明的本金金额+与相关潜在赎回日期（包括任何先前未支付的每月或有票息支付）相关的每月或有票息支付。如果证券尚未自动赎回且最终股价大于或等于下限阈值价格，则到期支付也将是本金金额与到期应付的每月或有票息支付（包括任何先前未支付的每月或有票息支付）的总和。但是，如果证券尚未自动赎回且最终股价低于下限阈值价格，则投资者将以杠杆倍数面临基础股票收盘价与初始股价相比的下跌风险（并且，此外，在到期时不会收到任何每月或有票息支付，包括任何先前未支付的每月或有票息支付）。在这种情况下，到期支付将是 (i) 本金金额+(ii)(a) 所述本金times(b) 缓冲率times(c) 每股收益之和+缓冲金额，这意味着到期时的支付金额将少于证券声明的本金金额，可能为零。投资该证券的投资者必须愿意承担损失全部本金的风险，以及在整个证券期内收到很少或零月度或有票息的风险。此外，投资者不会参与标的股票的任何增值。 或有收入自动赎回证券 截至2027年1月基于Meta Platforms, Inc.普通股表现的主要风险证券 核心投资逻辑 该证券为投资者提供这样一种机会：在每个估值日期，若标的股收盘价高于或等于初始股价的80.00%，则可赚取等于声明本金1.3667%的月度或有票息支付，我们将此称为下限阈值价格。该证券可在到期前自动赎回，赎回金额为每证券的声明本金+适用月度或有应付利息支付（包括任何先前未支付的月度或有应付利息支付），以及到期支付将根据最终股价有所不同，具体如下： 或有收入自动赎回证券 截至2027年1月 证券如何运作 以下图表说明了证券的潜在支付情况。第一个图表说明了如何确定在月度估值日是否支付或有利息支付。第二个图表说明了如何确定证券在潜在赎回日后是否自动赎回。第三个图表说明了如果证券在到期前未自动赎回，如何确定到期支付。 或有收入自动赎回证券 截至2027年1月 基于Meta Platforms, Inc.普通股表现的主要风险证券 2026年1月 或有收入自动赎回证券 截至2027年1月 基于Meta Platforms, Inc.普通股的表现风险敞口证券 假设示例 以下示例基于以下术语： 在示例1和2中，标的股票的收盘价在证券有效期内波动，标的股票的收盘价是大于或等于在潜在赎回日期之一的初始股价，该潜在赎回日期大约在发行日期后一个月开始。由于标的股份的收盘价大于或等于在潜在赎回日期之一的初始股价，证券将在相关潜在赎回日期后自动赎回。在示例3和4中，每个潜在赎回日期标的股份的收盘价都低于初始股价，因此，证券不会在该日期前自动赎回，并将持续至到期。 在示例 1若在首个估值日（即首个可能赎回日），标的股票在该可能赎回日的收盘价高于初始股价，则该证券将自动赎回。您将获得提前赎回付款，计算方法如下： 本金总额 + 每月或有利息支付 = $1,000 + $13.667 = $1,013.667 在这个示例中，自动提前赎回特征将限制您的投资期限约为一个月，并且您可能无法在相同时期内重新投资或获得回报。如果这些证券被提前赎回，您将停止获得月度或有条件息票。 在示例 2，因为标的股票在前三个估值日的收盘价大于下行阈值价格，您将就前三个估值日中的每一天收到每月或有利息支付13.667美元。因为标的股票在第四至第六个估值日的收盘价小于下行阈值价格，您不会就这些估值日收到每月或有利息支付。然而，因为标的股票在第七个估值日的收盘价大于下行阈值价格，您将就第七个估值日收到每月或有利息支付+对于第四至第六个估值日中每个的 Previously Unpaid Monthly Contingent Coupon Payment，当时标的股的收盘价均大于下限阈值价，因此您将就每个这些估值日收到每月或有股息支付，然后在第11个估值日（最后一个潜在的赎回日）之后，标的股的收盘价大于初始股价，因此该证券将被自动赎回，您将收到自动提前赎回支付，金额为$1,013.667，其中包括第11个估值日的每月或有股息支付。 或有收入自动赎回证券 截至2027年1月 基于Meta Platforms, Inc.普通股表现的主要风险证券 在这个示例中，自动提前赎回条款将您的投资期限限制在大约11个月，并且您可能无法在相同时期内再投资或获得回报。如果这些证券被提前赎回，您将停止收到或有条件利息支付。此外，尽管在第十一估值日时，标的股票价格已上涨了25%，但在赎回时，您每只证券仅获得$1,013.667，并未受益于这种上涨。 例子3和4说明了基于最终股价的每