箭头制药公司美股招股说明书(2026-01-09版)

1,550,389 股普通股 预融资购股权 1,550,387 股普通股 我们正在发行1,550,389股我们的普通股，并向某些投资者提供预融资认股权证，以替代普通股，用于购买1,550,387股我们的普通股。 我们的普通股目前在美国纳斯达克上市。 在全球精选市场（股票代码为“ARWR”）上，截至2026年1月7日，我们普通股最后报告的成交价格为每股65.69美元。本次发行中的预融资认股权证目前没有公开交易市场，我们也不预期会形成市场。此外，我们无意将预融资认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统中申请上市。在没有活跃市场的情况下，预融资认股权证的流动性将受到限制。 并发可转换票据发行 与此同时，我们根据一份单独的招股说明书补充文件，同时发行0.00%可转换优先票据，到期日为2032年，我们称其为可转换票据，总面值为6.25亿美元，加上承销商有权从我们处购买的最多7500万美元可转换票据的总面值。本次发行的完成并不取决于同时进行的可转换票据发行的完成，同时进行的可转换票据发行的完成也不取决于本次发行的完成。 投资我们的证券涉及高度风险。请阅读“风险因素自本招股说明书补充文件的 S-6 页开始，并包含本招股说明书补充文件中通过引用或视为引用而纳入的文件以及随附的招股说明书，投资于我方证券前请仔细阅读。 证监会及任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，或对其作出裁决这份招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们普通股和预融资认股权证预计将于2026年1月9日或附近交付。 书籍-跑步经理主承销商派珀·桑德勒2026年1月7日招股说明书补充文件。 摩根大通 RBC资本市场 BofASecurities 目录 目录 招股说明书补充文件 关于此招股说明书补充文件 特关于前瞻性陈述的特别提示 招股说明书补充文件摘要 发行风险因素 收益使用 资本化稀释 预筹资金认股权证说明并行可转换票据发行 承销 法律事宜 专家人士 您可在何处找到更多信息通过参考包含某些信息 招股说明书 关于本招股说明书 特别关于前瞻性陈述的说明 关于公司的风险因素 拨款用途 证券说明 目录 关于这份招股说明书补充 本招股说明书补充文件与随附招股说明书共同构成我们依据“存续”注册程序向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文件包含两部分。第一部分为本次招股说明书补充文件，为您提供有关本次发行的特定信息。第二部分为随附招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们仅提及“招股说明书”时，是指这两部分内容的结合。本次招股说明书补充文件可以增加、更新或变更随附招股说明书中所包含的信息。在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述，若与随附招股说明书或任何在我们本招股说明书补充文件日期之前出具并由我们在此引用或被引用于其中的文件的陈述不一致，则视为对本招股说明书及由我们在此引用或被引用于其中的文件的陈述的修改或取代。 我们进一步注意到，在我们依据参考条款或随附招股说明书纳入的任何文档中作为附件提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的财务状况。 我们未曾，且承销商未曾，授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件及随附招股说明书所包含信息之外的其他任何信息，包括此处引用并收录于其中的文件，以及我们为本次发行之目的而授权使用的任何自由书写招股说明书。我们不对，且无法就本招股说明书补充文件及随附招股说明书所包含或引用文件之外的任何信息之可靠性作出保证。我们未曾，且承销商未曾，在任何禁止该等要约或售卖证券的司法管辖区内作出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附招股说明书、本招股说明书补充文件及随附招股说明书所引用文件，以及我们为本次发行之目的而授权使用的任何自由书写招股说明书中所载信息，仅在其各自文件的日期时为准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变更。在作出投资决策之前，您应通读本招股说明书补充文件、随附招股说明书、本招股说明书补充文件及随附招股说明书所引用文件，以及我们为本次发行之目的而授权使用的任何自由书写招股说明书。您还应阅读并审阅招股说明书补充文件及随附招股说明书“在哪里您可以找到更多信息” 和 “通过引用包含某些信息.” 在本招股说明书补充文件中，“Arrowhead” 、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 以及类似术语均指 Arrowhead Pharmaceuticals, Inc. 及其子公司，除非上下文另有说明。对 “我们的普通股” 的提及是指 Arrowhead Pharmaceuticals, Inc. 每股面值 0.001 美元的普通股。 本招股说明书补充文件中所有对财务报表的引用，除非上下文另有说明，均包括相关的注释。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们在此引用的文件中所含的行业和市场数据及其他统计信息，均基于管理层自身的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究机构的报告或其他已发表的独立来源，并且，在每一情况下，均被认为是管理层认为合理的估计。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们并未独立核实这些信息。 目录 本补充招股说明书及随附的招股说明书包含对我们商标以及其他实体的商标的提及。仅为方便起见，本补充招股说明书及随附的招股说明书中提及的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能会在不®或™符号，但此类引用在任何方面都不打算表示，其各自的所有者不会在适用的法律规定的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，暗示我们与任何其他公司存在关系，或任何其他公司通过我们提供认可或赞助。 目录 关于前瞻性陈述的特殊说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书参考并载入的信息包含或载入根据1933年《证券法》（经修订）（以下简称“《证券法》”）第27A条和1934年《证券交易法》（经修订）（以下简称“《证券交易法》”）第21E条定义的前瞻性陈述，我们意在使这些前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》所包含的安全港条款约束。我们告诫读者，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的内容有重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们临床试验的进展和时间、我们产品候选的安全性及有效性、我们研发活动的目标、我们产品候选的潜在市场估计、我们预计的现金需求以及我们预期的未来收入、运营和支出。您可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“打算”、“假设”、“继续”、“预测”、“潜在”和其他预示或指示未来事件和趋势的词语来识别前瞻性陈述，这些词语并非仅与历史事项相关。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现相关，并涉及已知及未知风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于： • 关于我们临床前研究、临床试验的启动、时间、进展和结果的陈述，以及我们的研发计划； • 我们对REDEMPLO商业化工作的预期； • 我们对已进入或未来可能进入的合作伙伴关系、许可和/或合作安排以及其他战略合作安排和交易潜在收益的预期； • 我们关于根据现有协议可能应向或从第三方支付的未来里程碑、特许权使用费或其他款项的金额和时间的信念和预期； • 我们对未来收入、研发费用、资本需求和向第三方支付款项的估计； • 美国和外国的监管发展，包括药品和生物制品营销监管； • 我们吸引和留住关键科学和管理人员的的能力； • 我们对获得和维护REDEMPLO及未来产品候选人的知识产权保护能力的预期； • 我们对本次发行和同期可转换票据发行的完成情况及所筹款项用途的预期；以及 • 我们在向SEC提交的定期报告中详述的其他因素。 此外，在题为“风险因素在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中，可能因我们根据交易所法案不时提交的文件或其他已在此招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的文件中包含的其他文件而更新，这些差异可能由此产生。您应仔细审查所有这些因素。这些前瞻性声明基于本招股说明书补充文件或包含该前瞻性声明的其他文件发布时的信息、计划和估计，我们假设没有义务更新任何前瞻性声明以反映基本假设或因素的变动、新信息、未来事件或其他变更，除非法律另有要求。 目录 招股说明书摘要 以下业务摘要概括了在本补充招股书及随附招股书中另有包含或通过引用纳入的信息。然而，由于这仅是摘要，因此它并不包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读本补充招股书及随附招股书，包括通过引用纳入的文件，这些文件在“通过引用纳入某些信息”和“您在哪里可以找到更多信息”中均有描述。您还应注意本补充招股书中题为“风险因素”的章节、随附招股书及其他通过引用纳入的本报告中所述的定期报告中所讨论的事项。 概述 箭头公司通过沉默导致疾病的基因来开发治疗棘手疾病的药物。利用其广泛的RNA化学成分和递送方式，箭头公司的疗法触发RNA干扰机制，以诱导靶基因快速、深入和持久的敲低。 目前有19个阿罗霍德发现的药物候选者在临床试验中，从早期阶段（一期）到后期阶段（三期）。此外，阿罗霍德拥有强大的发现阶段管线，每年能够产生多个新的临床候选者。 箭头最近在2025年首次商业发布上取得了具有变革性的里程碑，当时美国食品药品监督管理局批准了REDEMPLO®(plozasiran)作为饮食辅助用于降低家族性乳糜微粒血症（“FCS”）成年人的三酰甘油。此外，用于严重高甘油三酯血症（“sHTG”）的3期研究（SHASTA-3、SHASTA-4和SHASTA-5）已完全招募，Arrhythmia计划于2026年就这一适应症提交补充新药申请，待3期临床研究成功完成后。Arrhythmia已建立商业组织以支持FCS（一种罕见病）的市场营销，并计划逐步建立其商业能力，以支持sHTG（一种患病率更高的疾病）的市场营销，这将需要更大的商业足迹。 箭头公司已与多家领先的生物技术和制药公司签订了多项许可和合作协议，包括Sarepta Therapeutics, Inc.、Amgen Inc.、Takeda PharmaceuticalCompany Limited、GlaxoSmithKline知识产权（3号）有限公司和Novartis PharmaAG，针对箭头公司无意独立商业化的项目。这种策略旨在扩大箭头公司技术的覆盖范围，并提供非稀释性资本支持REDEMPLO和其他全资项目通过商业化阶段。 公司信息 我们的行政办公室位于加利福尼亚州帕萨迪纳市科罗拉多大道东段177号，700室，邮编91105，我们的电话号码是(626) 304-3400。有关我们公司的更多信息，包括我们的审计财务报表和业务描述，都包含在本招股说明书中所引用的文件中。参见“通过引用包含某些信息” 和 “哪里可以找到更多信息在第S-29页和第S-30页，分别。 近期发展 并发可转换票据发行 与此同时，我们根据一份单独的招股说明书补充文件，同时发行0.00%可转换优先债券，到期日为2032年，本金总额为6.25亿美元，我们将其称为可转换债券。 目录 此外，可转换票据承销商有权从我们处购买高达额外的7500万美元的合计本金的可转换票据。本次发行的完成不取决于同步可转换票据发行的完成，同步可转换票据发行的完成也不取决于本次发行的完成。因此，您不应假定同步可转换票据发行将按照本招股说明书补充中描述的条款完成，如果完成的话，或者我们将会从同步可转换票据发行中获得任何额外的收益。本招股说明书补充及随附的招股说明书不构成