Beneficient-A美国股票招股说明书(2026-01-09版)

高效710,178,400股A类普通股 本招股说明书附录更新并补充了 Beneficient 公司（一家内华达州公司）（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）于 2026 年 1 月 2 日签署的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成我们 S-1 表格注册声明（注册号 333-292387）（以下简称“招股说明书”）的一部分。本招股说明书附录的提交是为了用我们在证券交易委员会（以下简称“ SEC”）于 2026 年 1 月 8 日提交的 8-K 表格临时报告中包含的信息更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们将 8-K 表格附于本招股说明书附录。8-K 表格中提供的信息不应被视为根据 1934 年《证券交易法》（经修订）（以下简称“《证券交易法》”）第 18 条的规定“已提交”，也不应被视为根据 1933 年《证券法》（经修订）或《证券交易法》任何提交内容中通过具体引用明确列出的方式“纳入参考”。 本招募说明书补充文件应与招募说明书一并阅读。本招募说明书补充文件更新和补充招募说明书中的信息。如果招募说明书和本招募说明书补充文件中的信息存在任何不一致，你应该依赖本招募说明书补充文件中的信息。 我们的A类普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”），在纳斯达克资本市场上市，代码为“BENF”，而认股权证（“认股权证”），每份认股权证可认购一股A类普通股和一股A系列优先股，面值每股0.001美元，行权价为11.50美元，在纳斯达克资本市场上市，代码为“BENFW”。截至2026年1月7日，A类普通股的最后报告销售价格为每股5.15美元，我们的认股权证的最后报告销售价格为每份0.0119美元。我们是根据美国联邦证券法定义的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此可以选择遵守某些减少的公众公司报告要求，适用于本次及未来的申报。我们部分B类普通股（面值每股0.001美元，简称“B类普通股”）的持有人已就公司董事的选举达成股东协议，B类普通股持有人有权选举公司多数董事。因此，根据纳斯达克上市规则，公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准。 投资我们的证券涉及风险。请查阅招股说明书第8页开始的“风险因素”部分以及招股说明书任何后续修订或补充中具有相似标题的部分，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定任何招股说明书或本招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期是2026年1月8日。 美利坚合众国证券交易委员会WASHINGTON, DC 20549 FORM 8-K 当前报告 依据1934年证券交易法第13条或第15(d)条 报告日期（最早报告事件日期）: 2026年1月5日 仁慈的 如果表单8-K的提交旨在同时满足以下任一规定下的注册人的提交义务，请下方勾选相应的方框（看通用说明A.2.如下): 根据证券法第425条（17 CFR 230.425）的规定所进行的书面通信 根据交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料 ☐根据交易所法案第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的开业前沟通 根据交易所法案第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）启动前的沟通 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期，请用复选标记指示。☐ 第 3.02 条 未注册证券销售 系列B-9首次资本交易 2026年1月5日，内华达州公司（下称“公司”）通过其一家子公司，依据2025年12月31日与某客户就一项净资产为302,728美元（下称“交易”）的投资基金有限合伙人权益签订的最终协议，完成了主要资本交易的交割。根据交易，公司定制的信托工具获得了该有限合伙人权益，作为对价，该客户收到302,273股公司B-9重置可转换优先股，每股面值0.001美元（下称“B-9优先股”），该B-9优先股可转换为每股面值0.001美元的公司A类普通股（下称“A类普通股”）。 根据该交易发行B-9系列优先股，未根据1933年证券法（经修正）（以下简称“证券法”）进行注册，而是依据证券法第4(a)(2)节及其颁布的规则D提供的豁免而发行。 B-9优先股可转换为A类普通股，初始转换价格为每股7.1332美元（“B-9转换价格”）。B-9转换价格将不时重置，并设每股5.3499美元的底价。在B-9优先股转换时，最多可发行565,007股A类普通股。第5.03项中关于B-9优先股重要条款的信息，在此引用。 第三项。03 安全持有人权利的物资变更。 本项3.03要求披露的内容包含在本8-K表格现行报告的5.03项中，并经援引纳入本文。 第5.03条 章程或细则的修订；财政年度的改变。 系列B-9优先股 2026年1月5日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书（以下简称“B-9指定证书”），自提交之日起生效，指定B-9优先股的权益、优先权、特权和限制。B-9优先股的主要条款如下。B-9优先股的总授权股份数量为302,273股。 可选转换 每一份B-9优先股股份，持有人有权在向公司发出书面通知后两个工作日之内将其转换成若干份A类普通股股份，该数量等于10.00美元除以该通知生效日（“B-9转换日”）有效的B-9转换价格（“B-9转换率”）。B-9转换价格应根据每个日期（每个该日期为“B-9重置日”）进行重置，该日期为B-9优先股发行日期（“B-9原始发行日”）之后每个月的最后一天。在每个B-9重置日，B-9转换价格应增加或减少至适用的B-9重置日纳斯达克资本市场监管的A类普通股的五日交易量加权平均价格，或该A类普通股进行交易的其它全国性证券交易所根据彭博金融市场或公司确定的同等报告服务所报告的价格（“市场通行价格”），前提是在任何情况下重置的B-9转换价格不得（a）低于初始B-9转换价格的75%或（b）高于初始B-9转换价格，每种情况均需根据股票分红、拆分或合并、重组、再融资或类似交易进行调整。如B-9指定证书中进一步所述，如果B-9优先股的转换会使得A类普通股的发行超过交易所上限（如下定义），公司不得就任何B-9优先股的转换发行任何A类普通股股份，但该限制在该公司获得纳斯达克证券交易所有限公司（“纳斯达克”）根据其适用规则和法规要求其股东批准超出交易所上限发行A类普通股股份时不受影响。 强制转换 每份B-9优先股将自动转换为若干股A级普通股（“B-9强制转换”），其转换股份数量由在B-9强制转换日（“B-9强制转换日”）生效的B-9转换率确定，B-9强制转换日为下列最早发生日期：（a）B-9原始发行日第五周年所在月份的最后一天，如果公司已根据1934年证券交易法（修订版）（“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了所有先前十二个月内应提交的10-K年度报告和10-Q季度报告，或者B-9优先股所对应的A级普通股的二级发行注册声明（“B-9二级发行注册声明”）已生效并在当时完全有效，或者（b）如果B-9原始发行日第五周年所在月份的最后一天未满足（a）款的条件，则根据证券法第144条，B-9优先股首次可再次出售的日期，或者B-9二级发行注册声明已生效。尽管有前述规定，B-9优先股不得转换为A级普通股，除非此类转换会导致持有人超过（i）4.99%（“B-9持股利益限制”）转换为B-9优先股的持有人发行A级普通股后的A级普通股已发行股份数的百分比，或者（ii）公司在不违反纳斯达克规则和法规义务的情况下可发行的A级普通股总数（可在此类规则和法规下发行股份数，“交易上限”). 如果转换会导致持有人超过B-9持股利益限制或交易上限，适用的部分转换将延迟至该部分转换不会导致持有人超过B-9持股利益限制的第一天，或对于交易上限，当获得纳斯达克适用规则和法规要求的股东批准时。此外，如果任何B-9优先股未自动转换为A级普通股，则该等股票的B-9转换价格应按照每月最后一天B-9指定证书中描述的条款进行重置。 排名 B-9优先股就分红权以及公司清算、解散或终止时的权利而言，其等级为：(a)同步进行向优先股；(b) 相对于公司A类可转换优先股（面值每股0.001美元）、B-1重置型可转换优先股（面值每股0.001美元）、B-2重置型可转换优先股（面值每股0.001美元）、B-3重置型可转换优先股（面值每股0.001美元）、B-4重置型可转换优先股（面值每股0.001美元）、B-5重置型可转换优先股（面值每股0.001美元）、B-6重置型可转换优先股（面值每股0.001美元）、B-7重置型可转换优先股（面值每股0.001美元）及B-8重置型可转换优先股（面值每股0.001美元）；(c) 优先同步进行或相对于任何其他优先股系列为初级，如优先股指定证书中就此类优先股所述；以及（d）相对于公司所有现有和未来的债务为初级。 清算优先权 在公司发生清算或解散的情况下，B-9优先股的持有人应有权按照公司A类普通股持有人以及其他被认定为“指定优先股”的公司优先股持有人同比例获得，该金额等于若根据B-9指定证书第8条的条款将所有B-9优先股转换为A类普通股时，每股应付金额（在不考虑其中任何所有权限制的情况下），且该金额应在公司发生清算或解散之前立即支付（该“清算优先权”）。B-9优先股应是一系列指定优先股。 股息 当、并且如果 Class A普通股支付股息时，B-9优先股将按转换后的基础支付股息。 投票权 除法律要求外，B-9优先股持有人在任何股东会议上无权投票选举公司董事会成员，或出于任何其他目的或以任何其他方式参与公司或其股东采取的任何行动，或接收任何股东会议的通知。 上述B-9指定证书的摘要并不意在是完整的，并受该文件约束，该文件已作为本8-K表格当前报告的附件3.1提交，并通过参考被纳入本文。 第七条01项规则FD信息披露。 2026年1月8日，公司发布新闻稿宣布交易结束。 随附的新闻稿副本作为附件99.1，并在此引用。 本第7.01项（包括附件99.1）中提供的信息是根据第7.01项提供的，并且不应被视为根据交易所法案第18条的目的而“提交”，也不应被视为根据证券法案的任何提交而“引用”，除非该提交中明确规定了这一点。 第9.01项 附件和财务报表。 (d) 展品。 展品 不。展品说明 3.1 B-9可重置转换优先股指定证书。 99.1 Beneficient于2026年1月8日发布的新闻稿。 104 封面交互式数据文件（格式化为内联XBRL） 关于前瞻性陈述的警告性说明 除本文包含的历史信息外，本8-K格式即时报告中所列事项根据1995年《私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款的规定属于前瞻性陈述。本即时报告包含的前瞻性陈述包括但不限于与交易及B-9优先股转换为A类普通股相关的陈述。这些及其他前瞻性陈述基于管理层当前的看法和假设，并涉及可能显著影响预期结果的 risks and uncertainties。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表述的内容产生重大差异的重要因素包括但不限于公司最新10-K格式年度报告及随后提交的10-Q格式季度报告“风险因素”部分中列出的 risks, uncertainties, and factors。前瞻性陈述仅限于其作出的日期。公司除适用法律要求外，不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、后续事件或影响此类陈述的其他情况或变化的义务。 前瞻性陈述仅以作出该陈述的日期为准。读者不应过度依赖前瞻性陈述，并且，除非法律规定，公司不承担任何义务，也不打算根据新的信息、未来事件或其他原因更新或修正这些前瞻性陈述。 签名 根据1934年证券交易法（修正案）的要求，注册人已正式授权本人在此签署本报告。 高效日期：2026年1月8日由：/s/GregoryW.Ezell姓名：格