植德私募基金月刊

植德私募基金月刊 —植德律师事务所— 北京|上海|深圳|武汉|杭州|成都|青岛|广州|香港Beijing|Shanghai|Shenzhen|Wuhan|Hangzhou|Chengdu|Qingdao|Guangzhou|Hongkongwww.meritsandtree.com 目录 (一)国家市场监督管理总局发布《强制注销公司登记制度实施办法》........5(二)国家外汇管理局广东省分局印发《横琴粤澳深度合作区开展合格境外有限合伙人（QFLP）外汇管理试点业务实施细则》....................................5(三)上海市人民政府办公厅印发《上海市政府投资基金管理办法（试行）》...............................................................................................................................6(四)《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》向社会公开征求意见...........................................................7 二、基金业协会及其他市场动态.............................................................................8 (一)国务院新闻办公室举行“高质量完成‘十四五’规划”系列主题新闻发布会...................................................................................................................8(二)金融街合作发展理事会资产管理专委会召开2025年度会议...............8(三)...中国证券投资基金业协会召开私募股权及并购投资基金委员会工作会议...........................................................................................................................9(四)中国证券投资基金业协会发布《私募基金登记备案动态（第三期）》和《私募基金登记备案动态（第四期）》.....................................................10(五)中国证券投资基金业协会发布《关于按照最新政策接收私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点申请材料及办理有关工作的通知》.........11 (一)基金业协会处罚案例................................................................................13(二)中国证监会与地方证监局处罚案例........................................................16(三)基金涉诉案例分析....................................................................................18 特此声明.....................................................................................................................29 编委会成员：.............................................................................................................29 导读 私募基金市场新规 1.2025年9月5日，国家市场监督管理总局发布《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称“《实施办法》”），将于10月10日起施行。《实施办法》明确了可以强制注销登记的公司范围，规定在注销登记前依法须经批准的公司，不适用强制注销程序；围绕拟强制注销公司登记的公告、异议申请和审查、强制注销决定的作出和送达、强制注销程序的终止等，细化了有关文书规范和材料要求；并明确了相关部门、债权人和利害关系人的利益救济的救济举措。 2.2025年9月15日，国家外汇管理局广东省分局印发《横琴粤澳深度合作区开展合格境外有限合伙人（QFLP）外汇管理试点业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。《实施细则》主要包括外汇登记、资金汇兑、信息报备及监督管理等五个方面的内容，适用于经地方金融管理部门认定的境内企业在横琴粤澳深度合作区依法发起成立可以以非公开方式向境内投资者和境外投资者募资的私募投资基金并受托管理试点基金投资业务涉及的相关外汇管理内容，具体规定了管理企业在取得试点资格以及获批可以募集的境外资金规模后的外汇登记手续、QFLP试点规模余额管理、资金汇兑、国际收支统计申报等内容。 3.2025年9月25日，上海市人民政府办公厅印发《上海市政府投资基金管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》涵盖政府投资基金设立、基金管理、基金退出、基金预算管理、监督绩效和风险防控全流程要求，旨在构建更加科学高效的政府投资基金管理体系，促进政府投资基金高质量发展，更好发挥政府投资基金服务上海经济发展的功能作用。 4.2025年9月30日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“《司法解释草案》”），向社会公开征求意见。《司法解释草案》包括一般规定、股东出资及与出资有关的责任、股权代持与投资者权益保护、股权转让与优先购买权、公司治理、公司解散与清算、上市公司的特别规定等八个部分。 基金业协会及其他市场动态 1.2025年9月，国务院新闻办公室举行“高质量完成‘十四五’规划”系列主题新闻发布会，介绍“十四五”时期科技创新发展成就。科技部副部长邱勇在会上表示引导创业投资应当“投早、投小、投长期、投硬科技”，加快组建国家创业投资引导基金，为创业投资“引流”“疏堵”。下一步，科技部会继续和金融管理部门、金融机构密切合 作，从科技创新的需求侧出发，扎实推动政策落地见效，为加快实现高水平科技自立自强提供有力的金融支撑。 2.2025年9月19日，以“资管赋能科创金融共筑未来”为主题的金融街合作发展理事会资产管理专委会2025年度会议举办，就资管行业高质量发展新路径进行会谈。中国证券监督管理委员会机构司司长赵山忠在会议上表示应更好发挥私募股权创投基金服务科技创新“孵化器”“加速器”功能，通过提供关键资金，支持创新资本形成，通过并购交易，促进产业链资源整合，通过专业投后管理，赋能企业成长。 3.2025年9月25日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布资讯称长期资金委员会与股权投资类私募基金委员会联席工作会议在苏州召开，相关委员会委员、委员代表及特邀嘉宾72人参会交流。长期资金委员会分组讨论环节，与会委员、代表建议，针对长期资金与私募基金合作的重点领域、存在的困难，积极优化相关政策、疏通有关卡点堵点。母基金委员会分组讨论环节，与会委员及代表一致认为，从行业发展情况看，总体“企稳向好”，政府性基金、市场化母基金发展都面临一些新情况、新挑战，需要国家和相关部委、地方的支持性政策持续发力、推动落地见效。 4.2025年9月30日，协会同时发布了《私募基金登记备案动态（第三期）》（以下简称“第三期动态”）和《私募基金登记备案动态（第四期）》（以下简称“第四期动态”，合称“本次动态”）。其中，第三期动态主要涉及管理人登记申请案例，第四期动态则是近期私募基金备案情况。本次动态为主要针对近期私募基金管理人登记、私募基金备案的新情况、新问题的总结，聚焦五类典型问题并结合典型案例进行分析说明。 5.2025年9月30日，协会在资产管理业务综合报送平台发布《关于按照最新政策接收私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点申请材料及办理有关工作的通知》，进一步优化实物分配股票工作机制并扩大适用范围。 基金涉诉情况及处罚案例 基金业协会于2025年9月12日公布了对青岛**创业投资管理有限公司作出的《纪律处分决定书》（中基协处分〔2025〕148号）；于2025年9月19日公布了对广东**资产管理有限公司作出的《纪律处分决定书》（中基协处分〔2025〕156号）；于2025年9月26日公布了对上海**私募基金管理有限公司作出的《纪律处分决定书》（中基协处分〔2025〕167号）；于2025年9月30日公布了对**（武汉）私募股权基金管理有限公司作出的《纪律处分决定书》（中基协处分〔2025〕164号），对广东**基金管理有限公司作出的《纪律处分决定书》（中 基协处分〔2025〕180号），对深圳**基金管理有限公司作出的《纪律处分决定书》（中基协处分〔2025〕160号）。 广东证监局于2025年9月19日在其官网公布了一份行政监管措施决定书，对珠海横琴新区****股权投资管理合伙企业（有限合伙）采取责令改正的行政监管措施；于2025年9月22日在其官网公布了一份行政监管措施决定书，对珠海横琴新区****股权投资管理合伙企业（有限合伙）采取责令改正的行政监管措施。 江苏证监局于2025年9月10日在其官网公布了一份行政监管措施决定书，对江苏**私募基金管理有限公司采取出具警示函的行政监管措施。 山西证监局于2025年9月17日在其官网公布了一份行政监管措施决定书，对山西****私募证券投资基金有限公司采取责令改正的行政监管措施。 案例精选 2024年6月11日，上海金融法院就史某与某基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）、某集团公司（以下简称“代销机构”）之间的委托理财合同纠纷作出（2024）沪74民终250号终审判决。该案围绕私募基金管理人法定及约定义务的履行、赔偿责任与范围认定以及代销机构连带责任三大争议焦点展开审理，最终明确基金管理人及代销机构在销售基金产品时，未披露其底层资产带来的重大风险，构成适当性义务履行不到位，基金管理人应对投资损失承担赔偿责任，代销机构应承担连带责任。本刊将围绕该案，深入探讨私募基金管理人适当性义务的履行认定以及代销机构的连带责任边界，以期为私募基金行业及相关从业人员提供实务借鉴与合规指引。 一、私募基金市场新规 （一）国家市场监督管理总局发布《强制注销公司登记制度实施办法》 2025年9月5日，国家市场监督管理总局发布《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称“《实施办法》”），将于10月10日起施行。《实施办法》依据修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），针对被吊销营业执照、责令关闭或撤销后满三年未注销的公司，明确强制注销程序及救济措施，旨在优化市场主体退出机制，提高登记效率，同时保障各方合法权益，维护登记秩序稳定。 《实施办法》根据《公司法》明确了可以强制注销登记的公司范围，规定在注销登记前依法须经批准的公司，不适用强制注销程序。《实施办法》围绕拟强制注销公司登记的公告、异议申请和审查、强制注销决定的作出和送达、强制注销程序的终止等，细化了有关文书规范和材料要求。一是明确了对拟强制注销公司登记采取批量公告方式，公告期限为90天。二是明确了对异议申请进行形式审查，相关部门、债权人和利害关系人提出异议的，即终止强制注销程序。三是明确了公司登记机关应当参照民事诉讼法有关规定送达强制注销登记决定书，考虑到很多拟被强制注销的公司因通过登记的住所或经营场所无法联系被列入经营异常名录，明确对这类失联公司可以采取公告送达的方式。四是规定了强