因赛集团机构调研纪要

调研日期: 2025-11-07 广东因赛品牌营销集团股份有限公司自2002年成立以来,通过持续的努力奋斗和变革创新,在品牌管理和营销传播智慧服务领域走出了一条将国际化的专业优势和本地化的服务优势相结合的快速发展之路。公司的发展历程伴随着中国广告传播的兴起和发展:第一阶段梦想启航2001年,中国加入WTO以后,本土品牌和广告公司面临外资品牌和跨国广告集团的很大冲击和竞争。外资广告公司由于具有专业技术优势,很多本土客户也开始寻求与外资广告公司合作,使当时本土广告公司的发展面临很大的挑战。在这样的大背景下,因赛集团董事长王建朝认为,本土广告行业要与跨国广告集团抗衡竞争,就必须要把这两类广告公司的优势相结合,做到既有外资广告公司的专业系统性,又具有本土广告公司对本地市场和消费者的深入洞察以及对本土客户的本地化贴身服务优势。2001年,王建朝离开奥美,创办了因赛品牌顾问公司,2002年与李明经营多年的旭日广告公司(创办于1994年)团队合并,创立因赛广告公司。从2002年至2010年,王建朝和李明尝试建立一家能够将国际广告公司的专业优势和本土广告公司的服务优势相融合的新型广告公司,并将其概括为“国际智慧、本地洞察”和“国际化专业、本地化服务”。第二阶段梦想展翅从2007年开始,因赛集团感觉到市场环境正在发生根本性的变化,客户的需求也从广告传播为主转变为整合营销传播。在这样的情况下,因赛开始往业务多元化和经营集团化的方向发展,逐步设立了不同领域的专业子公司(包括品牌战略咨询、品牌视觉设计、公关传播、数字营销、影视制作以及媒介代理等)。在这个阶段,因赛主要通过几个重要的变革推动公司的快速发展。第一,专业理 念和方法工具的进化转变。2007年,因赛在行业内率先提出全新的营销传播理论“品牌摄众营销传播”,推动营销传播模式从传统的单向信息传播转变为双向的、互动的、受众参与和扩散的新型传播模式。第二,内部作业和服务体系的转变。从2012年开始,因赛集团将内部团队作业体制变革为事业群体制,通过简化流程提高效率。第三,业绩考核与激励机制的转变。主要是建立了基于业绩考核的及时激励机制和基于业绩贡献的事业伙伴激励计划。通过这三大转变,推动了公司的加速发展,人员规模从不到200人发展到近500人,业绩每年保持快速增长,培育出一批业务规模比较大的重量级客户。这些客户都是在各自领域的龙头企业,其市场业绩持续高速增长,对品牌管理和营销传播专业服务的需求也持续扩大和提升。第三阶段梦想腾飞在十多年的发展历程中,因赛集团通过在专业方法体系、管理机制、经营模式等多个方面的不断变革与创新,在国内较早地发展成为具有专业和规模领先优势的综合型品牌管理与整合营销传播代理服务集团,建立起来了核心竞争力,包括专业技术、人才团队、客户资源、综合服务和经营管理等五个方面的独特竞争优势:在专业技术方面,因赛集团形成了一整套系统的专业工具和独特的技术支撑平台以及国际化的品质管理标准,获得了备受认可的专业和行业声誉。在人才团队方面,因赛集团汇聚了一大批行业内优秀的精英人才,建立了健全的人才吸纳、培训、培养体系以及一套独特有效的激励机制,推动人才团队的不断发展壮大,确保事业发展永葆勃勃生机。在客户资源方面,因赛集团长期服务一批行业龙头企业和市场领导品牌,其中有8个世界500强品牌和40多个行业领导品牌 ,因赛集团与绝大多数客户的合作时间都在5年以上,最长的达15年。在综合服务方面,因赛集团建立了全方位的品牌管理和营销传播专业服务体系与资源,为客户量身定制服务团队,快速灵活地响应客户的品牌营销服务需求。在经营管理方面,因赛集团建立了一套集约高效的经营管理与服务平台,实现公司资源的优化利用和集约化发展,从而有效支撑公司业务经营的快速发展。2013年,因赛在中国广告传播业率先提出“广告传播业的中国梦”。“广告传播业的中国梦”有三个目标:第一是品牌的中国梦,未来应该出现一批能够走向全球市场的中国品牌;第二是行业的中国梦,中国未来应该 1.您好!关于终止原因的模糊性与真实性质疑提出疑问:"外部环境变化" 具体所指为何?公司公告中仅以"外部环境发生变化"作为终止重组的核心理由,但未披露任何具体细节。是宏观经济、行业政策、资本市场环境出现了何种针对性变化?这些变化是在重组筹划的一年多时间里突然发生的,还是早已存在但未被充分评估?为何在交易推进至深交所问询阶段才以此为由终止,而非更早?答:尊敬的投资者您好,终止本次重组系经交易各方友好协商及与中介机构充分沟通后作出的决定,是多方面因素共同影响后的结果。相关变化是在重组推进过程中逐步发生的,直至公司及相关方最终只能按照有关规定终止本次重组。感谢您的关注,特提请注意投资风险。 2.您好!本次重组终止是否与标的财务问题直接相关?标的公司智者品牌在重组期间多次曝出财务问题,包括现金流量表编制差错更正、实控人占用资金、多个年度财务数据调整等,并因此受到全国股转公司的口头警示。这些严重的财务瑕疵和治理问题,是否才是导致重组无法继续的根本原因,而非笼统的"外部环境"?公司对此是否存在刻意隐瞒或轻描淡写? 答:尊敬的投资者您好,标的公司前述会计差错更正事项、资金占用均已履行必要审议程序并通过全国股转系统及时进行公开披露。上市公司于 2025 年6月首次披露的本次交易报告书(草案)中,亦就上述事项进行充分披露,且所引用标的公司财务数据均系标的公司更正后财务数据,您所提及事项并非本次重组终止原因。感谢您的关注,特提请注意投资风险。 3.您好!公司无法回复问询函的真实原因是什么?公司在收到深交所审核问询函后,先是延迟回复,后又申请中止审核,直至最终终止,始终未能提供有效回复。交易所的问询是否直指交易核心矛盾,如高溢价的合理性、业绩承诺的可实现性、标的财务数据的真实性等?公司及中介机构是否因无法给出令人信服的解释,才选择终止交易 "一了百了"? 答:在收到交易所审核问询函后,公司会同本次交易各方及各中介机构立即对涉及问题进行了认真核实和答复。延期回复系因当时涉及的部分事项需要进一步落实,后续中止系因本次交易尚有部分事项需相关主管部门出具对应意见,而最后终止系因当前外部环境较本次交易筹划初期发生变化。终止本次重组系经交易各方友好协商及与中介机构充分沟通后作出的决定,是多方面因素共同影响后的结果。感谢您的 关注,特提请注意投资风险。 4.您好!公司并购决策与自身经营状况是否匹配?因赛集团自身正面临"增收不增利"的困境,2024 年归母净利润由盈转亏,2025 年前三季度净利润同比下滑24.51%。在自身盈利能力承压的情况下,公司为何执意推进一桩需支付3.21亿元现金对价的高溢价并购?这一决策是否基于真实的战略需求,还是存在盲目扩张或其他动机? 答:公司 2024 年度亏损主要系因公司收购的品牌营销策划创意子公司经营业绩下滑而导致公司需计提大额商誉减值准备所致。公司现阶段的战略目标是发展成为AI 驱动的"品效销全面发展"的全链路营销服务集团。智者品牌是国内知名的公关传播服务商,公司并购智者品牌有利于公司补强公关传播专业能力,实现战略客户资源的复用与补充,提升业务体量及盈利能力。感谢您的关注,特提请注意投资风险。 5.您好!公司聘请的中介机构是否尽到勤勉尽责义务?作为此次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构等中介机构,在长达一年多的服务期间,是否对标的公司的财务问题、高溢价的合理性等关键问题进行了充分核查与专业判断?若中介机构未能尽到勤勉尽责义务,公司是否会追究其相关责任,以维护自身及股东权益? 答:尊敬的投资者您好,本次交易公司依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构、收购方财务顾问等中介机构。各中介机构就本次交易开展了全面的尽职调查工作,并依法出具了专业意见及交易相关文件。感谢您的关注,特提请注意投资风险。 6.终止此次资产重组后,公司短期内是否有新的战略布局调整? 答:尊敬的投资者您好,终止本次重组不会影响公司整体战略部署,公司将继续通过合规有效的业务扩张及资本合作等方式,加速整合行业优质资源,同时加快 AI 营销模型及应用产品的商业化进程,努力发展成为 AI 驱动的"品效销全面发展"的全链路营销服务集团。公司不会放弃通过并购优质标的做大做强的可能性,但计划方案需要审时度势、合规谨慎,相关信息请您持续关注公司公告,特提请注意投资 风险。 7.您好,公司重组推进中是否隐瞒关键风险?在因赛集团披露收购方案时,你公司已存在财务核算不规范等问题,却未在交易相关文件中充分披露。是否刻意隐瞒对重组产生重大影响的核心风险,误导收购方及资本市场? 答:尊敬的投资者您好,本次交易中,我司积极配合上市公司及中介机构的尽职调查工作,我司就资金占用、会计差错更正事项已履行必要审批程序并通过全国股转系统及时进行公开披露,不存在任何隐瞒关键风险的情形。因赛集团于 2025 年6月首次披露的本次交易报告书(草案)中,已就上述事项进行充分披露,且所引用我司财务数据系我司更正后财务数据。我司已充分确保收购方及资本市场所获取信息的真实性、准确性和完整性。 8.收购问题为什么拉长了一年,才终结。 答:尊敬的投资者您好,公司与本次交易各方及各中介机构一直在积极推动本次重组,在收到交易所审核问询函后,公司会同本次交易各方及各中介机构立即对涉及问题进行了认真核实和答复。终止本次重组系经交易各方友好协商及与中介机构充分沟通后作出的决定,是多方面因素共同影响后的结果。感谢您的关注,特提请注意投资风险。 9.公司股票为什么一年了跌跌不休.大盘涨它不涨大盘跌总是跌最多 答:尊敬的投资者您好,股价涨跌受多种因素影响,公司目前各项业务活动都在正常稳健开展,经营环境未发生重大变化,感谢您的关注。 10.与国内某科技大厂出海战略合作伙伴的合作进展如何?年内能签署合作协议吗? 答:尊敬的投资者您好,相关信息请持续关注公司公告。感谢您的关注,特提请注意投资风险。 11.请问管理层,关于重组终止,中信说提取是否存在内幕交易数据,这个数据什么时候可以公布呢?是否存在内幕交易?答:根据相关规定,公司与财务顾问需要针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为披露本次交易报告书之日(2025 年 6 月 5 日)起至披露终止本次重组事项之日(2025 年 10 月 31 日)止。待完成自查工作后,公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况,请您关注公司的信息披露,谢谢。 12.终止交易对公司原本规划的营销链路完善计划有何影响,后续将怎样弥补? 答:尊敬的投资者您好,终止本次重组不会影响公司整体战略部署,公司将继续通过合规有效的业务扩张及资本合作等方式,加速整合行业优质资源,同时加快 AI 营销模型及应用产品的商业化进程,努力发展成为 AI 驱动的"品效销全面发展"的全链路营销服务集团。公司不会放弃通过并购优质标的做大做强的可能性,但计划方案需要审时度势、合规谨慎,相关信息请您持续关注公司公告,特提请注意投资风险。 13.您好!标的公司智者品牌多次财务更正为何未被提前发现?标的自收购启动后 4 次发布会计差错更正公告,涉及 2022 至2024 年多期数据,还存在实控人资金占用并遭监管口头警示的情况。作为独立财务顾问,你机构在长达一年多的核查期间,为何未及时发现这些重大财务瑕疵? 答:尊敬的投资者您好,标的公司于 2024 年 11 月就关联交易暨资金占用事项等议案进行审议并进行公告,于2025 年1月披露期受到口头警告事项;于2025 年4月、2025年6月分别披露会计差错更正公告。上市公司于2025年6月首次披露的本次交易报告书(草案)、独立财务顾问报告中,已就前述事项进行披露及说明,所引用标的公司财务数据系标的公司更正后财务数据。