小马智行-W招股说明书

Pony AI Inc. 股份代號 : 2026（於開曼群島註冊成立並以不同投票權方式控制的有限責任公司） 全球發售 整體協調人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 （於開曼群島註冊成立並以不同投票權方式控制的有限責任公司） 發售股份現正依據美國證券法S規例（「S規例」）(i)在美國境外以離岸交易方式提呈發售及出售，及(ii)向並非「美國人士」（定義見S規例第902(k)條）的人士且並非為任何美國人士（統稱「美國投資者」）或就其利益購買有關發售股份的人士提呈發售或出售。發售股份不會向僅持有美國護照而未同時持有有效香港身份證的人士發售。 於自香港時間2025年11月6日上午八時正（東部時間2025年11月5日下午七時正）開始至香港時間2025年12月17日上午零時零分（東部時間2025年12月16日上午十一時正）結束（首尾兩天包括在內）的四十(40)天期間（「分銷合規期」）內，於全球發售發行的股份將不被接納於本公司現有的美國存託股份設施寄存，亦不得向美國境內或任何美國投資者提呈發售或出售該等股份。有關更多資料，請參閱「風險因素 － 與全球發售及雙重上市有關的風險 － 於全球發售發行的A類普通股於分銷合規期內將不被接納以寄存現有的美國存託股份設施，而這將會對投資者將A類普通股交換作美國存託股份以於美國交易的能力造成不利影響」。於分銷合規期屆滿前，投資者不得就其於全球發售中購買的股份的權益在美國（定義見S規例）進行任何對沖交易（不論透過出售股份及 ╱ 或美國存託股份或任何衍生工具執行），不論該對沖交易是否直接由投資者或在全球發售中購買的該等股份中擁有實益權益的任何人士或代其行事的任何人士所進行。 投資者可於分銷合規期屆滿前，根據S規例第904條或任何其他適用於美國證券法註冊規定的豁免（包括證券法第4(a)(1)章），繼續在香港聯交所買賣本公司的A類普通股（包括發售股份），惟不符合該等限制的交易可能導致投資者進行不合規交易，因而違反證券法。投資者在進行任何該等交易前應尋求獨立法律意見。請參閱「如何申請香港發售股份 －A.申請香港發售股份 －6.申請條款及條件」。鑒於本公司的股本證券在美國上市及交易，而全球發售不會根據證券法註冊，為確保全球發售符合S規例所實施的措施，較香港聯合交易所大多數發售及上市所適用者更為廣泛。有關該等措施的說明，請參閱「全球發售的架構 － 全球發售」。 重要通知我們已就香港公開發售採用全面電子化的申請流程。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股章程的印刷本。本招股章程於香港聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站https://www.pony.ai/可供閱覽。倘閣下需要本招股章程的印刷本，可從上述網址下載及打印。 www.hkexnews.hk>>www.pony.ai 閣下可通過以下其中一種方式申請認購香港發售股份： (1)在網上通過eIPO服務於www.eipo.com.hk遞交申請；或 (2)通過EIPO渠道以電子方式促使香港結算代理人代表閣下申請，指示閣下的或（須為香港結算參與者）通過香港結算FINI系統發出，代表閣下申請香港發售股份。 我們將不會提供任何實體渠道以接收任何香港發售股份公眾認購申請。本招股章程電子版本內容與根據公司（清盤及雜項條文）條例第342C條向香港公司註冊處處長登記的招股章程印刷本內容相同。 倘閣下為、或，務請提示閣下的顧客、客戶或主事人（如適用）注意，本招股章程可於上述網址網上查閱。 有關閣下以電子方式申請認購香港發售股份的程序的進一步詳情，請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份」一節。 閣下應通過eIPO服務或EIPO渠道申請認購最少100股香港發售股份，並按照下表所列香港發售股份數目的倍數確定認購數目。申請認購任何其他數目的香港發售股份將不予考慮，且有關申請將不獲受理。 倘閣下透過eIPO服務提交申請，閣下可參考下表以了解閣下所選擇的股份數量的應付金額。閣下必須在申請香港發售股份時全額支付申請時應付的相應金額。 倘通過EIPO渠道提出申請，閣下的經紀或託管商或會要求閣下按經紀或託管商釐定的有關金額（按適用的香港法例及規例釐定）預先支付申請款項。閣下有責任遵守閣下的經紀或託管商就閣下所申請的香港發售股份施加的任何有關預先支付規定。 (2)應繳款項包括經紀佣金、證監會交易徵費、聯交所交易費及會財局交易徵費。若閣下的申請成功，經紀佣金將支付予交易所參與者（定義見上市規則），而證監會交易徵費、聯交所交易費及會財局交易徵費將支付予聯交所（證監會交易徵費由聯交所代表證監會收取；而會財局交易徵費由聯交所代表會財局收取）。 以下預期時間表如有任何變更，我們將於本公司網站https://www.pony.ai/及香港聯交所網站www.hkexnews.hk刊發公告。 日期(1) 香港公開發售開始. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年10月28日（星期二）上午九時正 eIPO服務完成電子申請的截止時間(2). . . . . . . . . . . . . 2025年11月3日（星期一）上午十一時三十分 開始辦理申請登記(3). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年11月3日（星期一）上午十一時四十五分 (a)通過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬完成eIPO申請付款及(b)向香港結算發出的截止時間(4). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年11月3日（星期一）中午十二時正 倘閣下指示閣下的或（為香港結算參與者）通過香港結算的FINI系統代表閣下提交以申請香港發售股份，則閣下應聯絡閣下的或以了解發出有關指示的截止時間，該截止時間可能與上文所述截止時間不同。 截止辦理申請登記(3). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年11月3日（星期一）中午十二時正 預期定價日(5). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年11月4日（星期二） (1)於我們的網站https://www.pony.ai/(6)及香港聯交所網站www.hkexnews.hk公佈(i)公開發售價及國際發售價；(ii)國際發售的踴躍程度；(iii)香港公開發售的申請水平；及(iv)香港發售股份的分配基準. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .不遲於2025年11月5日（星期三）下午十一時正 (2)香港公開發售的分配結果（包括獲接納申請人的身份證明文件號碼（如適用））將通過多種渠道提供，包括： •分別於我們的網站https://www.pony.ai/(6)及香港聯交所網站www.hkexnews.hk發佈公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .不遲於2025年11月5日（星期三）下午十一時正 •於指定的分配結果網站www.iporesults.com.hk（或：www.eipo.com.hk/eIPOAllotment）通過「按身份證號碼搜索」功能查閱. . . . . . . . . . . . . . 2025年11月5日（星期三）下午十一時正至2025年11月11日（星期二）午夜十二時正 •於上午九時正至下午六時正致電查詢電話+852 2862 8555查詢分配結果. . . . . . . . . 2025年11月6日（星期四）至2025年11月11日（星期二）（不包括星期六、星期日及香港公眾假期） 根據香港公開發售寄發全部或部分獲接納申請的股票或將股票存入中央結算系統(7)(9). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年11月5日（星期三） 就全部或部分獲接納申請（如適用）及全部或部分不獲接納申請寄發╱領取電子退款指示 ╱ 退款支票(8)(9). . . . . . . . . . . . . . . . 2025年11月6日（星期四）或之前 預期A類普通股於聯交所開始買賣. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年11月6日（星期四）上午九時正 附註： (1)除另有指明者外，所有日期及時間均指香港本地日期及時間。 (2)於遞交申請截止日期上午十一時三十分後，閣下不得通過指定網站www.eipo.com.hk根據eIPO服務遞交申請。倘閣下已於上午十一時三十分或之前遞交申請並從指定網站取得申請參考編號，則閣下可繼續辦理申請程序（通過完成繳交申請股款），直至遞交申請的截止日期中午十二時正（即截止辦理申請登記的時間）為止。 (3)倘於2025年11月3日（星期一）上午九時正至中午十二時正期間任何時間在香港發出八號或以上熱帶氣旋警告信號、「黑色」暴雨警告及 ╱ 或發生極端情況，則該日不會開始或截止辦理申請登記。請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份 －E.惡劣天氣下的安排」。 (4)通過指示其或根據其指示通過香港結算的FINI系統代其提交申請香港發售股份的申請人，應參閱本招股章程「如何申請香港發售股份 －A.申請香港發售股份 －2.申請渠道」一節。 (5)定價日預期將為2025年11月4日（星期二）或之前。倘因任何原因，我們與整體協調人（代表包銷商）未能於2025年11月4日（星期二）中午十二時正之前協定發售股份的價格，則全球發售將不會進行並將告失效。 (6)本節所載網站或網站所載任何資料概不構成本招股章程的一部分。 (7)僅在全球發售已成為無條件且並無行使本招股章程「包銷 － 包銷安排及開支 － 香港公開發售 － 終止理由」一節所述的終止權的情況下，股票方於上市日期上午八時正成為有效所有權憑證。投資者如根據公開可得的分配詳情或在獲發股票前或股票生效前買賣A類普通股，須自行承擔一切風險。 (8)電子退款指示 ╱ 退款支票將就香港公開發售項下全部或部分不獲接納申請發出，而在最終公開發售價低於申請時應付的每股發售股份價格的情況下，亦會就全部或部分獲接納申請發出。申請人提供的部分身份證明文件號碼（或倘屬聯名申請人，則排名首位申請人的部分身份證明文件號碼）或會列印於退款支票（如有）。該等資料亦會轉交第三方作退款用途。銀行或會在兌現退款支票前要求核對申請人的身份證明文件號碼。倘申請人填寫的身份證明文件號碼不準確，或會導致退款支票無效或延誤兌現退款支票。 (9)合資格親身領取的個人申請人不得授權任何其他人士代為領取。倘閣下為合資格親身領取的公司申請人，閣下的授權代表必須攜同蓋上閣下公司印鑑的公司授權書領取。個人及授權代表於領取時均須出示獲香港證券登記處接納的身份證明。 通過EIPO渠道申請認購香港發售股份的申請人應參閱本招股章程「如何申請香港發售股份 －D.發送╱領取股票及退回認購股款」一節了解詳情。 對於通過eIPO服務提出申請並以單一銀行賬戶繳付申請股款的申請人，其退回股款（如有）會以電子退款指示的形式發送至其銀行賬戶。對於通過eIPO服務提出申請並以多個銀行賬 戶繳付申請股款的申請人，其退回股款（如有）會以退款支票的形式以普通郵遞方式寄往其（或倘屬聯名申請人，則為排名首位的申請人）申請指示所示的地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 任何未獲領取的股票及╱或退款支票，會以普通郵遞方式寄往相關申請所