中金岭南：2025年三季度报告

公告编号：2025-094 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人喻鸿、主管会计工作负责人李小元及会计机构负责人(会计主管人员)于海霞声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据是□否追溯调整或重述原因会计政策变更 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 2025年7月8日，财政部会计司发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，根据上述要求，公司对原会计政策作相应变更，并按相关要求进行会计处理及信息披露。公司于2025年10月22日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据上述会计准则要求对公司的会计政策进行变更。 （二）非经常性损益项目和金额 适用□不适用 单位：元 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 1.货币资金期末较年初增加85.06%，主要原因是期末期货公司保证金账户银行存款余额增加所致。 2.衍生金融资产期末较年初减少97.62%，主要原因是期末延时定价合约公允价值减少所致。 3.应收票据期末较年初增加215.74%，主要原因是期末持有未到期商业承兑票据增加所致。 4.预付款项期末较年初增加51.71%，主要原因是期末公司预付客户货款增加所致。 5.其他应收款期末较年初增加66.47%，主要原因是期末期货业务及增值税保证金增加所致。 6.投资性房地产期末较年初增加666.97%，主要原因是本期存货新增转入投资性房地产所致。 7.使用权资产期末较年初减少32.86%，主要原因是本期使用权资产转入固定资产所致。 8.短期借款期末较年初增加57.72%，主要原因是期末银行借款增加所致。 9.衍生金融负债期末较年初增加1876.50%，主要原因是期末延时定价合约公允价值减少所致。 10.预收款项期末较年初减少84.58%，主要原因是期末预收租金减少所致。 11.合同负债期末较年初增加81.34%，主要原因是期末预收货款增加所致。 12.其他应付款较年初增加58.83%，主要原因是子公司中金期货公司应付货币保证金增加所致。 13.一年内到期的非流动负债期末较年初增加298.03%，主要原因是一年内到期的应付债券及长期借款重分类所致。 15.长期借款期末较年初减少35.72%，主要原因是期末重分类至一年内到期非流动负债所致。 16.应付债券期末较年初减少45.75%，主要原因是期末重分类至一年内到期非流动负债所致。 17.其他非流动负债期末较年初减少100%，主要原因是本期收购子公司少数股权回购义务减少所致。 18.资本公积期末较年初增加293.77%，主要原因是回购义务减少转回前期冲减资本公积所致。 19.少数股东权益期末较年初减少70.81%，主要原因是公司购买中金铜业等公司少数股东权益所致。 20.利息收入本期较上年同期增加54.84%，主要原因是子公司中金期货公司本期利息收入增加所致。 21.利息支出本期较上年同期增加218.38%，主要原因是子公司中金期货公司本期利息支出增加所致。 22.投资收益本期较上年同期减少76.59%，主要原因是本期联营企业投资收益减少所致。 23.公允价值变动收益本期较上年同期增加1301.82%，主要原因是本期交易性金融资产公允价值变动收益增加所致。 24.资产减值损失本期较上年同期增加，主要原因是本期存货跌价准备计提同比增加所致。 25.资产处置收益本期较上年同期减少，主要原因是本期非流动资产处置利得同比减少所致。 26.营业外支出本期较上年同期减少57.77%，主要原因是本期非流动资产毁损报废损失同比减少所致。 27.少数股东损益本期较上年同期减少72.93%，主要原因是本期新增购买少数股东股权等原因所致。 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1.关于公司参与东营方圆有色金属有限公司等20家公司破产重整事项 经公司第九届董事会第八次会议及公司2022年第一次临时股东大会决议审议通过，公司参与了东营方圆有色金属有限公司等20家公司之破产重整投资事项。 公司于2022年8月25日与东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人签署了《关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议》。（详见公告2022-072） 2022年12月20日，公司收到东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人转来的山东省东营市中级人民法院（以下简称“东营中院”）《民事裁定书》［（2022）鲁05破1-20号之二］，根据前述《民事裁定书》，东营中院批准《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》，并终止方圆有色等20家公司重整程序。 2022年12月26日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于在中金岭南荣晟（东营）投资有限公司引入财务投资人的议案》《关于与资产管理公司签署<合作协议>的议案》： （1）同意中金荣晟引入农银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、杭州光曜 致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家财务投资人，三家财务投资人的合计出资金额11.1亿元。在公司及上述三家财务投资人增资完成后，中金荣晟注册资本金为30亿元，公司共出资18.9亿元持有中金荣晟股权比例为63.00%。 （2）同意公司以及中金荣晟与中国信达资产管理股份有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家资产管理公司合作收债收股，合计投资收购金额不超过人民币19.4亿元，最终收购金额以资产管理公司实际支付的收购金额为准。（详见公告2022-128、公告2022-129） 2022年12月，公司对重整企业资产进行了盘点，并完成资产交割程序。 2023年度，公司已正式接管上述重整企业，并派出管理团队全面主导与铜冶炼相关企业的生产运营管理。 公司根据重整计划执行，已完成相关收购主体股权变更登记，本期变动说明如下： （1）收购境外可转股债权 为顺利推进重整计划的执行，根据境外债权人的要求以及公司的战略发展，公司同意按重整投资协议估值收购全部境外可转股债权，2024年3月，公司及全资子公司资本公司分别与多家境外债权人或债权人委托代表签订《债权转让协议》。 因目前尚有债权人就优先债权金额向东营中院提起了诉讼,优先债权金额、留债金额、转股债权价值尚存在不确定性。本次收购最低收购款项价款共计504,440,664.09元（假设债权人未决诉讼全部胜诉），公司相应取得中金铜业权益比例10.7128%； 如按照债权人未决诉讼全部败诉测算则转让价款共计552,795,050.23元，公司相应取得中金铜业权益比例11.3004%。 协议约定公司先按最低款项支付，后续待最终法院裁定情况再调整支付价款。 2024年4月，本公司及资本公司已支付收购境外可转股债权款504,440,664.09元，其中本公司支付204,440,664.09元，资本公司支付300,000,000元。 （2）收购境内可转股债权 2024年12月，公司以85,371,900.00元收购了中国银河资产管理有限责任公司持有的中金铜业信托权益。 2025年1月，公司分别以45,409,600.00元、17,943,016.61元（暂定价）收购了威海盐业有限公司、星展银行（中国）有限公司上海分行持有的中金铜业信托权益。 （3）公司拟现金收购中金荣晟及中金铜业少数股权的事项 2025年4月11日，经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，同意公司以现金方式回购中金岭南荣晟（东营）投资有限公司财务投资人及山东中金岭南铜业有限责任公司（以下简称“中金铜业”）债转股股东的少数股东股权；公司董事会授权公司经理层开展股权收购有关事宜，收购对价以经上级有权审批单位备案通过的中金铜业评估报告为依据。（公告编号：2025-050、2025-064） 公司按董事会决议要求陆续对中金铜业小股东持有的股权进行收购，具体收购情况如下： 2025年5月，公司以574,842,459.04元收购了农银金融资产投资有限公司持有的中金荣晟16.6667%股权。 2025年6月，公司以163,015,943.44元（暂定价）收购了工银金融资产投资有限公司持有的中金铜业股权。 2025年6月，公司以347,059,178.08元收购了杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）持有的中金荣晟10%股权。 2025年6月，公司以154,608,822.77元（暂定价）收购了中国农业银行股份有限公司东营东城支行的中金铜业信托权益。 2025年7月，公司以603,134,391.75元（暂定价）收购了东营市润泽投资管理有限公司的中金铜业信托权益。 2025年9月，公司以241,715,913.11元（暂定价）收购了中国信达资产管理股份有限公司持有的中金铜业股权。 2025年9月，公司以365,029,599.33元（暂定价）收购了中国信达资产管理股份有限公司持有的中金荣晟10.3333%股权。 上述收购完成后，公司对中金铜业享有的权益比例由51.6291%增加至97.4052%。 2、向特定对象发行股份 2025年3月3日，经公司第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，公司拟向控股股东广晟控股集团发行股份，本次定向发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。该发行股票预案已经公司2024年度股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 3、关于出售子公司深圳市中金岭南科技有限公司部分股权事项 2024年12月27日，经公司第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于拟出售下属子公司部分股权暨关联交易的议案》，为支持子公司业务发展，同意根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0144号），以人民币15,000万元的价格向广东省广晟资本投资有限公司（以下简称“广晟资本”）协议转让中金科技16.12%股权，截至本报告日，公司已收到首笔股权转让款1500万元人民币。（公告编号：2024-107） 4、收购山东中金新材料科技有限公司股权 为做优做强新材料科技板块，2024年公司通过全资子公司科技公司采用增资扩股形式获取山东中金新材料科技有限公司（以下简称“山东新材”）64%的股权，并于本报告期内纳入合并范围。 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，以2024