中金岭南：2025年一季度报告

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年第一季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人喻鸿、主管会计工作负责人李小元及会计机构负责人(会计主管人员)于海霞声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第一季度报告是否经审计□是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 （二）非经常性损益项目和金额 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明适用□不适用 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 (1)货币资金期末较年初增加35.16%，主要原因是期末银行存款及开立信用证保证金增加所致。(2)衍生金融资产期末较年初减少100%，主要原因是期末延时定价合约公允价值减少所致。(3)应收票据期末较年初减少73.55%，主要原因是期末持有未到期商业承兑票据减少所致。(4)预付款项期末较年初增加59.61%，主要原因是本期公司预付客户货款增加所致。(5)买入返售金融资产期末较年初增加100%，主要原因是期末持有国债逆回购增加所致。(6)投资性房地产期末较年初增加64.38%，主要原因是期末存货新增转入投资性房地产所致。(7)衍生金融负债期末较年初大幅增加，主要原因是期末延时定价合约公允价值减少所致。(8)应付手续费及佣金期末较年初减少63.15%，主要原因是子公司中金期货公司尚未支付手续费及佣金减少所致。(9)一年内到期的非流动负债期末较年初大幅增加，主要原因是一年内到期的应付债券增加所致。(10)其他流动负债期末较年初大幅增加，主要原因是本期发行超短期融资券所致。(11)利息收入本期较上年同期增加54.11%，主要原因是子公司中金期货公司本期利息收入增加所致。(12)利息支出本期较上年同期大幅增加，主要原因是子公司中金期货公司本期利息支出增加所致。(13)研发费用本期较上年同期增加58.90%，主要原因是本期研发投入增加所致。(14)其他收益本期较上年同期增加75.08%，主要是本期政府补助及进项税加计抵减同比增加所致。(15)公允价值变动收益本期较上年同期大幅增加，主要原因是本期交易性金融资产公允价值变动收益同比增加所致。(16)信用减值损失本期较上年同期大幅减少，主要原因是本期转回坏账准备同比增加所致。(17)资产减值损失本期较上年同期大幅增加，主要原因是本期存货跌价准备计提同比增加所致。(18)资产处置收益本期较上年同期大幅增加，主要原因是本期非流动资产处置收益同比增加所致。 (19)营业外收入本期较上年同期减少81.47%，主要原因是本期拆迁补偿收入同比减少所致。 (20)营业外支出本期较上年同期减少30.61%，主要原因是本期对外捐赠支出同比减少所致。 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 （1）关于公司参与东营方圆有色金属有限公司等20家公司破产重整事项 经公司第九届董事会第八次会议及公司2022年第一次临时股东大会决议审议通过，公司参与了东营方圆有色金属有限公司等20家公司之破产重整投资事项。 公司于2022年8月25日与东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人签署了《关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议》（详见公告2022-072）。 2022年12月20日，公司收到东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人转来的山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁05破1-20号之二］，根据前述《民事裁定书》，山东省东营市中级人民法院批准《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》，并终止方圆有色等20家公司重整程序。 2022年12月26日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于在中金岭南荣晟（东营）投资有限公司引入财务投资人的议案》《关于与资产管理公司签署〈合作协议〉的议案》： 1）同意中金荣晟引入农银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家财务投资人，三家财务投资人的合计出资金额11.1亿元。在公司及上述三家财务投资人增资完成后，中金荣晟注册资本金为30亿元，公司共出资18.9亿元持有中金荣晟股权比例为63.00%。 2）同意公司以及中金荣晟与中国信达资产管理股份有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家资产管理公司合作收债收股，合计投资收购金额不超过人民币19.4亿元，最终收购金额以资产管理公司实际支付的收购金额为准。（详见公告2022-128、公告2022-129） 2022年12月，公司对重整企业资产进行了盘点，并完成资产交割程序。 2023年度，公司已正式接管上述重整企业，并派出管理团队全面主导与铜冶炼相关企业的生产运 营管理。 公司根据重整计划执行，已完成相关收购主体股权变更登记，本期变动说明如下： 1）收购境外可转股债权 为顺利推进重整计划的执行，根据境外债权人的要求以及公司的战略发展，公司同意按重整投资协议估值收购全部境外可转股债权，2024年3月，公司及全资子公司资本公司分别与多家境外债权人或债权人委托代表签订《债权转让协议》。 因目前尚有债权人就优先债权金额与向东营中院提起了诉讼,优先债权金额、留债金额、转股债权价值尚存在不确定性。本次收购最低收购款项价款共计504,440,664.09元（假设债权人未决诉讼全部胜诉），公司相应取得山东中金岭南铜业有限责任公司（以下简称“中金铜业”）权益比例10.7128%；如按照债权人未决诉讼全部败诉测算则转让价款共计552,795,050.23元，公司相应取得中金铜业权益比例11.3004%。 协议约定公司先按最低款项支付，后续待最终法院裁定情况再调整支付价款。 2024年4月，本公司及资本公司已支付收购境外可转股债权款504,440,664.09元，其中本公司支付204,440,664.09元，资本公司支付300,000,000元。 2024年12月，公司以85,371,900.00元收购了中国银河资产管理有限责任公司持有的中金铜业信托权益。 2025年1月，公司分别以45,409,600.00元、17,943,016.61元（暂定价）收购了威海盐业有限公司、星展银行（中国）有限公司上海分行持有的中金铜业信托权益。 上述收购完成后，公司对中金铜业享有的权益比例由51.6291%增加至52.8522%。 2）重整计划执行完毕 2024年5月16日，公司收到山东省东营市中级人民法院（以下简称“东营中院”）（2022）鲁05破1-20号之七《民事裁定书》，东营中院已确认《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》执行完毕，并终结东营方圆有色金属有限公司等20家公司（以下简称“方圆等20家公司”）重整程序。（详见公告2024-058） 3）公司拟现金收购中金荣晟及中金铜业少数股权的事项 2025年4月11日，经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，同意公司以现金方式回购中金 岭南荣晟（东营）投资有限公司财务投资人及山东中金岭南铜业有限责任公司（以下简称“中金铜业”）债转股股东的少数股东股权；公司董事会授权公司经理层开展股权收购有关事宜，收购对价以经上级有权审批单位备案通过的中金铜业评估报告为依据。（公告编号：2025-050） （2）向特定对象发行股份 2025年3月3日，经公司第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，公司拟向控股股东广晟控股发行股份，本次定向发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。该发行股票预案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 （3）关于出售子公司深圳市中金岭南科技有限公司部分股权事项 2024年12月27日，经公司第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于拟出售下属子公司部分股权暨关联交易的议案》，为支持子公司业务发展，同意根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0144号），以人民币15,000万元的价格向广东省广晟资本投资有限公司（以下简称“广晟资本”）协议转让中金科技16.12%股权，截至本报告日，公司已收到股权转让款1,500万元人民币。（公告编号：2024-107） （4）收购山东中金新材料科技有限公司股权 为做优做强新材料科技板块，2024年公司通过全资子公司科技公司采用增资扩股形式获取山东中金新材料科技有限公司（以下简称“山东新材”）64%的股权，并于本报告期内纳入合并范围。 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，以2024年11月30日为评估基准日，山东新材的估值结果为9,949.69万元。2024年12月，科技公司与东营鲁辰金属科技有限公司、东营市东凯有色金属产业发展集团有限公司（以下简称“东凯有色”）签订了对山东新材的投资协议。协议约定，科技公司、东凯有色根据山东新材的评估报告，以增资扩股的形式分别获得山东新材64%、3%的股权。同时，东凯有色同意与中金科技保持一致行动，最终中金科技成为山东新材的控股股东。 截至本报告日，科技公司已按协议支付增资款19,296.36万元，相关股权变更登记已完成。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2、合并利润表 3、合并现金流量表 （二）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第一季度报告是否经过审计□是否公司第一季度报告未经审计。 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会 2025年4月30日