中金岭南：2023年三季度报告

债券代码：127020 债券简称：中金转债 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2023年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计□是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用不适用 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 适用□不适用 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 （1）货币资金期末较年初增加70.95%，主要原因是本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围生产经营资金需求增加所致。 （2）衍生金融资产期末较年初减少90.16%，主要原因是期末持有的套期保值合约浮动盈利减少所致。 （3）预付款项期末较年初增加100.14%，主要原因是本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围增加预付款项所致。 （4）其他应收款期末较年初增加45.38%，主要原因是期末支付的期货套期保值业务保证金增加所致。 （5）存货期末较年初增加169.26%，主要原因是本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围增加存货所致。 （6）合同资产期末较年初增加252.03%，主要原因是期末持有收款权利的合同资产增加所致。 （7）投资性房地产期末较年初增加194.52%，主要原因是本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围增加投资性房地产所致。 （8）固定资产期末较年初增加38.01%，主要原因是本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围增加固定资产所致。 （9）使用权资产期末较年初增加41.11%，主要原因是本期增加租赁资产项目所致。 （10）其他非流动资产期末较年初减少67.63%，主要原因是预付股权投资款本期确认投资所致。 （11）衍生金融负债期末较年初增加371.12%，主要原因是期末持有的套期保值合约浮动亏损增加所致。 （12）应付账款期末较年初增加59.61%，主要原因是公司应付客户购货款增加所致。 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2023年第三季度报告4（13）合同负债期末较年初增加351.59%，主要原因是期末收到客户合同预付款增加所致。（14）其他应付款期末较年初增加50.12%，主要原因是本期增加按重整投资协议进度未支付的投资款所致。（15）应付手续费及佣金期末较年初减少64.75%，主要原因是子公司中金期货公司尚未支付手续费及佣金减少所致。（16）一年内到期的非流动负债期末较年初减少64.82%，主要原因是期末一年内到期的长期借款减少所致。（17）其他流动负债期末较年初增加2628.33%，主要原因是本期发行超短期融资券所致。（18）长期借款期末较年初增加176.42%，主要原因本期生产经营需要适度扩大长期融资规模所致。（19）租赁负债期末较年初增加68.75%，主要原因是期末长期应付租赁费增加所致。（20）长期应付款期末较年初增加213.44%，主要原因是本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围增加按重整投资协议原有财产担保债权留债清偿金额所致。（21）递延收益期末较年初增加47.60%，主要原因是本期收到的政府补助增加所致。（22）其他非流动负债期末较年初增加2890.64%，主要原因是本期预计收购中金铜业公司少数股东股权义务金融负债所致。（23）资本公积期末较年初减少100.00%，主要原因是本期预计收购中金铜业公司少数股东股权义务金融负债按照会计准则和证监会监管指引的相关规定，冲减资本公积所致。（24）专项储备期末较年初增加385.41%，主要原因是本期提取的安全费用结余增加所致。（25）少数股东权益期末较年初增加612.58%，主要原因是本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围增加少数股东权益所致。（26）手续费及佣金收入本期较上年同期减少64.19%，主要原因是子公司中金期货公司本期手续费及佣金收入减少所致。（27）利息支出本期较上年同期增加539.58%，主要原因是子公司中金期货公司本期利息支出增加所致。（28）手续费及佣金支出本期较上年同期减少69.18%，主要原因是子公司中金期货公司本期手续费及佣金支出减少所致。（29）税金及附加本期较上年同期增加33.13%，主要原因是本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围增 加税金及附加所致。 （30）财务费用本期较上年同期增加87.53%，主要原因是本期扩大贷款规模利息支出增加所致。 （31）公允价值变动收益本期较上年同期大幅增加，主要原因是本期交易性金融资产公允价值变动收益增加所致。 （32）信用减值损失本期较上年同期大幅减少，主要原因是本期计提坏账损失减少所致。 （33）资产减值损失本期较上年同期大幅增加，主要原因是本期计提存货减值损失增加所致。 （34）资产处置收益本期较上年同期大幅增加，主要原因是本期非流动资产处置利得同比增加所致。 （35）营业外支出本期较上年同期减少62.36%，主要原因是本期非流动资产毁损报废利得同比减少所致。 （36）所得税费用本期较上年同期增加61.64%，主要原因是所得税率较高的子公司利润总额增加导致。 （37）少数股东损益本期较上年同期大幅增加，主要原因本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围而增加少数股东损益。 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 （1）关于公司参与东营方圆有色金属有限公司等20家公司破产重整事项 经公司第九届董事会第八次会议及公司2022年第一次临时股东大会决议审议通过，公司参与了东营方圆有色金属有限公司等20家公司之破产重整投资事项。 6公司于2022年8月25日与东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人签署了《关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议》（详见公告2022-072）。 2022年12月20日，公司收到东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人转来的山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁05破1-20号之二］，根据前述《民事裁定书》，山东省东营市中级人民法院批准《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》，并终止方圆有色等20家公司重整程序。 2022年12月26日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于在中金岭南荣晟（东营）投资有限公司引入财务投资人的议案》《关于与资产管理公司签署<合作协议>的议案》：（1）同意中金荣晟引入农银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家财务投资人，三家财务投资人的合计出资金额11.1亿元。在公司及上述三家财务投资人增资完成后，中金荣晟注册资本金为30亿元，公司共出资18.9亿元持有中金荣晟股权比例为63.00%。（2）同意公司以及中金荣晟与中国信达资产管理股份有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家资产管理公司合作收债收股，合计投资收购金额不超过人民币19.4亿元，最终收购金额以资产管理公司实际支付的收购金额为准。（详见公告2022-128、公告2022-129） 2022年12月，公司对重整企业资产进行了盘点，并完成资产交割程序。 本报告期，公司已正式接管上述重整企业，并派出管理团队全面主导与铜冶炼相关企业的生产运营管理。 目前重整计划仍在如期执行中，公司已完成第三期投资款的支付，公司相关收购主体股权变更登记已完成，具体情况如下： 1）与铜冶炼相关企业四家公司投资金额、股权架构及持股比例 a.四家公司资产估值调整情况 公司在对收购资产清查盘点交割中，根据《重整投资协议》约定调减部分资产价值合计8,576,887.01元。调整后，中金岭南对鲁方金属等四家公司收购资产的投资估值为6,043,964,499.83元。 b.优先债权留债金额 据《重整计划草案》，按有财产担保债权人优先受偿部分的50%债权金额作留债安排，根据目前管理人对留债金额初步审查确认情况，优先债权确认金额为2,304,165,631.50元，留债金额确认为1,152,082,815.75元。 因目前尚有三家债权人正在就优先债权金额与管理人进行协商或向东营中院提起了诉 讼，优先债权金额、留债金额尚存在不确定性。如法院终审裁定结果与上述预计留债金额不符，将根据最终法院裁定情况予以调整优先债权、留债金额和股权比例。 c.四家公司股权架构及持股比例 根据四家公司估值调整及优先债权留债，四家公司净资产估值为4,891,881,684.08元，公司通过中金荣晟出资金额为2,998,759,011.84元，占四家公司股权比例为61.30%，剩余股权38.70%由转股债权人直接或间接持有。 公司投资四家公司的股权结构为：公司通过控股子公司中金荣晟（公司持股63%）持有东营鲁方金属材料有限公司（已更名为山东中金岭南铜业有限责任公司，以下简称“中金铜业”）股权61.30%，中金铜业全资控股方圆有色等三家企业。截至本报告日，相关的股权变更工商登记手续已完成。 2)非主业资产（十五家公司）投资金额及股权架构 十五家公司收购资产的估值维持606,378,396.94元，公司通过全资子公司科技公司出资606,378,396.94元收购东营方圆铜业有限公司（以下简称“方圆铜业”）等十五家公司剥离全部负债、不收购资产后的100%股权。 目前方圆铜业股权已完成工商变更手续。公司通过全资子公司科技公司全资控股方圆铜业，其余十四家公司为方圆铜业全资子公司。 3)投资款支付进度 截至本报告期末，已根据重整投资协议累计支付了90%投资款，具体如下： 公司累计支付中金荣晟18.9亿元的投资款，三家财务投资人合计支付中金荣晟投资款11.1亿元，中金荣晟收到上述资金后累计向管理人支付2,998,759,011.84元投资款。 科技公司本期支付管理人245,864,656.26元投资款。 （2）收购佛山通宝精密合金股份有限公司股权 为做优做强新材料加工板块，本期公司通过全资子公司科技公司收购佛山通宝精密合金股份有限公司（以下简称“佛山精密”）股权。 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，评估基准日为2022年12月31日，佛山精密资产基础法估值结果为42,059.98万元，收益法估值结果为42,254.71万元。综合评估项目实际情况，公司选取资产基础法评估结果作为项目估值。根据佛山精密股东要求收购前进行8,000万元分红款，分红后佛山精密100%股权估值为34,059.98万元。 2023年6月7日科技公司与佛山通宝股份有限公司（以下简称“佛山通宝”）签订股权转让协议，协议约定科技公司以25,485万元收购佛山通宝持有的佛山精密75%股权。本期科技公司已按协议支付22,936.50万元股权转让款，相关工商变更登记已完成。 根据协议佛山通宝需协助除核心管理团队成员外的所有自然人股东（自然人股东持有佛山精密25%股权）中超过90%（力争100%）的股权转让予科技公司，本期科技公司已收购94名自然人股东股权比例合计14.465%，共支付自然人股东股权转让款合计4,708.64万元。截至本报告期末，科技公司持有佛山通宝89.465%股权。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1.合并资产