北交所知识问答手册 第三册权益分派及股份变动管理

北京市西城区全路大街丁26号邮电：100033 北交所知识问答手册权益分派及股份变动管理 目录 01权益分派 12上市公司投资者权益变动基本要求是什么？13.上市公司短线交易的监管要求是什么？14.股份减持的信息披蹭要求有即些？815.上市公司股东减持受限情形有哪些?10 01.权益分派是什么？02.利润分配的前提条件有哪些？03.上市公司利润分配的分配依据是什么？04.上市公司末现金分红或者分红水平较低的情形是指什么？监管要求是什么？05.上市公司高额分红的情形是指什么？监管要求是什么？06.什么是除权除息？07.除权除息通常在什么时间？ 03停复牌 16.什么是上市公司股票停复牌？17.停牌情形有邸些？1318.停牌时限和复牌时间节点要求是什么？1419.停复牌披露要求有唧些？1620.上市公司在停复牌事项中应当注意即些要求？16 02 限售、股份变动管理 08.上市公司大股东、控股股东、实际控制人及其亲属不得转让其所持股份的情形有哪世？09.上市公司董事、高级管理人员、核心员工不得转让其所持股份的情形有哪些?10.上市公司董事、高级管理人员敏感期交易要求是什么？611.北交所明确的增持股份行为规则的适用范围是什么？ 04信息披露 21.上市公司信息披露的要求有哪些？22上市公司应当披露的内客有哪些？ 北交所知识问答手册 03．上市公司利润分配的分配依据是什么？ 上市公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润熟低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。 上市公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派，上市公司拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。 、权益分派 01.权益分派是什么？ 上市公司权益分派包括利润分配以及公积金转增股本，其中利润分配包括派发现金股利、股票股利，现金股利也称派现，是指上市公司以现金方式向股东分配利润，公司股本总颜及股东持有股票数量均不变：股票股利和公积金转增股本即通常所说的送转股，上市公司股本总额扩大、股东持有的股票数量增加、但股东持股比例不变 上市公司未现金分红或者分红水平较低的情形是指什么？监管要求是什么？ 一般情形： 上市公司合并资产负债表，母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30% 02.利润分配的前提条件有哪些？ 公司应当在权益分派方案中披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 上市公司应当按照（公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）提取法定公积金、任意公积金后，确定股本基数、分配比例、分配总额及其来源。 （二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况 上市公司已发行优先股且在存续期内的，应当按照（国务院关于开展优先股试点的措导意见》的规定，在完全向优先股股东支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 （三）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利： 什么是除权除息？06. (四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 上市公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 除权除息是上市公司在送转股或现金分红后，对股票价格的调整机制，除权（息）参考价计算公式为： 除权（息）参考价=【（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例+(1+股份变动比例） 财务投资较多情形： 除权（息）日证券买卖，按除权（息）参考价作为计算涨跌幅度和申报有效价格范围的基准，本所另有规定的除外。 上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得或本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的。 在除权（息）日，上市公司变更证券简称，在简称前冠以"XR"XD""DR"等字样。"XR"代表除权："XD"代表除息："DR"代表除权并除息。 07.除权除息通常在什么时间？ 公司应当在权益分派方案中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。 股权登记日(R日）：有权领取股利的股东名单的截止日期，投资者R日实入的证券享有相关权益；对于投资者R日卖出的证券，不享有相关权益， 05.上市公司高额分红的情形是指什么？监管要求是什么？ 上市公司权益分派方案中现金分红的金颜达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%， 除权除息日：通常为股权登记日之后的1个交易日，除权除息日股价调整，除权除息日买入的股票不再享有本期股利， 公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 、限售、股份变动管理 10.上市公司董事、高级管理人员数感期交易要求是什么？ 上市公司大股东、控股股东、实际控制人及其亲属不得转让其所持股份的情形有哪些？ 08. 上市公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份 （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内： 上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或蛋未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或要托他人代为管理。 （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内： （三）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内 (四）中国证监会、本所认定的其他期间。 前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偏的父母以及其他关系密切的家庭成员。 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日， 11.北交所明确的增持股份行为规则的适用范国是什么？ 上市公司董事、高级管理人员、核心员工不得转让其所持股份的情形有哪些？ （一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份； 上市公司董事、高级管理人员持有的本公司股份，按照《公司法”规定，自上市之日起12个月内不得转让，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。 （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； 发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理，其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。 （三）上市公司控股股东、实际控制人披露股份增持计划。 相关股东应当在单项增持计划中的首次增持行为发生之日，，将增持情况通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。 12.上市公司投资者权益变动基本要求是什么？ 此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 上市公司投资者应当遵守《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼， 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司并予公告。 14.股份减持的信息披露要求有哪些？ (1）集中竞价、大宗交易 减持预披露 上市公司大股东、重事、高级管理人员计划通过本所集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易目前向本所报告并预先被露减持计划。 13.上市公司短线交易的蓝管要求是什么？ 根据（证券法》第44条，上市公司、股票在压务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 每次技露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月。拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披需减持计划。 上市公司股东减持受限情形有些？15. 控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划中还应当说明是否符合北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号一一股份减持》第十二条规定，以及上市公司是否存在其他重大负面事项或重大风险减持股份属于向不特定合格投资者公开发行股票并上市前持有的，持计划还应当明确未来12个月上市公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 (1）控股股东减持限制 存在违法违规情形的 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间、以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；上市公司被北交所公开遣责未满3个月的；上市公司股票因可能够及重大违法强制退市情形，而被北交所实施退市风险警示，在北交所规定的限制减持期限内的；中国证监会及北交所规定的其他情形， 减持进展 在减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步被露大股东、董事、高级管理人员减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持结果 存在重大违法强制退市相关情形的 上市公司大股东、董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北交所报告并披露减持结果公告。 上市公司