海外政策周报 证券研究报告2025年10月11日 解读美国商务部50%关联方规则 “严格而简单”的美国出口管制策略逐步落地 核心结论 分析师 摘要内容 张蕾S080052506000113124791038zhanglei09617@xbmail.com.cn 2025年9月29日,美国商务部工业与安全局(BIS)发布“关联方规则”(Affiliates Rule),正式确立50%持股原则,标志美国出口管制体系进入更为“严格而简单”的阶段。新规将清单适用范围扩大至境外附属企业,对高科技产业(特别是半导体、航空航天、人工智能等)构成深远影响。BIS采取严格责任原则,金融投资者亦需自查合规;同时对部分盟国企业发布60天临时通用许可(TGL),以缓和短期冲击。此举与白宫预算案中大幅提升出口管制执法经费相呼应,体现美国强化技术封锁、巩固产业主导权的政策方向。 本周特朗普政府集中发布13项行政举措,覆盖外交、贸易、科技、能源等领域。关键措施包括:对木制品进口加征最高50%关税、利用AI推动儿童癌症研究、批准阿拉斯加Ambler Road项目、宣布“全国制造业日”等,延续“制造业回流”与“关税保护”的经济路线。 本周其他国际新闻: 中国外交:李强总理10月9日赴平壤出席朝鲜劳动党建党80周年活动,深化中朝战略沟通;中东局势:美方斡旋下,以色列与哈马斯就“和平计划”第一阶段达成协议,预计本周末特朗普将赴中东;美国国内:美联储9月会议纪要显示多数委员支持降息25个基点,政府“停摆”持续第二周,国会僵局未解;拉美地区:巴西总统卢拉要求美方撤销关税,双方拟恢复高层会谈;日本政局:高市早苗当选自民党总裁,或将成为日本首位女首相,主张宽松货币政策与扩张性财政。 风险提示:地缘政治风险超预期。 内容目录 一、解读美国商务部50%关联方规则:“严格而简单”的美国出口管制策略逐步落地..........3二、本周特朗普政府发布行政举措13条...............................................................................4三、本周其他重要国际事件...................................................................................................63.1中国外交......................................................................................................................63.1.1李强赴平壤出席朝鲜劳动党建党80周年庆祝活动并对朝鲜进行正式友好访问..63.2美国.............................................................................................................................63.2.1特朗普称以色列与哈马斯就“和平计划”第一阶段达成协议,本周末可能前往中东.............................................................................................................................................63.2.2美联储公布9月会议纪要大多委员同意降息25个基点.....................................63.2.3美政府“停摆”进入第二周.................................................................................63.3中东.............................................................................................................................73.3.1加沙停火谈判......................................................................................................73.4拉美.............................................................................................................................73.4.1巴西总统卢拉同特朗普通话,要求美方取消加征关税.........................................73.4.2巴西今年大豆出口总量创新高.............................................................................83.4.3阿根廷众议院通过限制总统令法案......................................................................83.5日本.............................................................................................................................8四、风险提示...........................................................................................................................8 图表目录 表1:特朗普政府总统举措一览(20250929-20251009)......................................................4 一、解读美国商务部50%关联方规则:“严格而简单”的美 国出口管制策略逐步落地 2025年9月29日,美国商务部工业与安全局(BIS)发布了“关联方规则”(Affiliates rule),旨在封堵名单企业利用境外子公司规避管控的漏洞。其要点包括: 1)美国出口管制的名单范围大幅扩大,且立刻生效。新规则覆盖范围包括任何直接或间接由实体清单(Entity List)企业、军事最终用户清单(MEU List)企业或特定受制裁方(§744.8(a)(1) SDN)持股总和达50%以上的境外公司,且自动生效。在确定所有权时,关联公司规则要求汇总上述三个清单(实体清单、MEU清单和SDN清单上的某些人员)中的所有者,这种汇总确保清单上的实体不能通过共享所有权结构淡化限制措施。例如,如果公司A在实体清单上并拥有公司C 15%的股份,而公司B在MEU清单上并拥有公司C 35%的股份,则根据关联公司规则,向公司C出口需要获得许可。 2)若持股方限制标准不一,BIS将强制执行最严格的要求。由一家以上名单实体拥有50%或以上股权的实体将受到所有者之间最严格的限制,包括外国直接产品规则(FDPR)适用的任何要求。 3)新的尽职调查,要求确认名单实体的所有权详情。关联公司规则规定了一项“积极义务”,即确认名单实体所拥有的任何实体的所有权百分比,并为“无法解决的红旗实体”寻求BIS许可。对于持股比例不明的境外企业,出口商、再出口商或转移方须在交易前查清持股比例,或申请许可,或遵守名单方最严格要求。 4)针对特定美国盟国实体发布60天临时通用许可(TGL)。BIS允许某些涉及非列名、50%或以上持股境外附属企业的出口、再出口和境内转移交易,前提是这些交易出口至特定盟国(《出口管理条例》中的国家组A:51或A:62)或其他非受制裁国家,且接收方是与总部位于美国或特定盟国的公司成立的合资企业。该许可有效期至2025年11月28日。 5)并非所有BIS名单均包含在内。关联企业规则并未扩展到所有BIS名单,例如第744条补充条款6中的未经核实名单(“UVL”)或被拒方名单。 6)有限的意见征询期,且BIS可能在考虑更严格地应用该规则。BIS将在2025年10月29日之前接受对该规则的意见征询。BIS特别征求意见的内容包括是否应降低50%所有权门槛,以及是否将该规则扩展到其他《出口管理条例》(EAR)最终用户名单。虽然意见可能涉及该规则的任何方面,但BIS提出的针对性问题表明,其可能正在考虑更严格地应用该规则。 7)名单基于严格责任原则执行,且对金融投资者也有影响:新规执行采用严格责任制,无需证明“知情”即可处罚违规。出口商需主动核查交易方股权结构,货运代理和金融机构等也需遵守BIS指导,确保合规。非出口商应评估潜在的投资组合公司是否属于关联方规则的适用范围。如果潜在的投资组合公司属于关联方规则的适用范围,则该投资组合公司实际上将被禁止获取美国技术。在这种情况下,投资组合公司的预期价值可能会降低。投资者应仔细考虑对此类实体以及实体清单或MEU清单上的实体进行投资的影响,即使此类投资不受限制或禁止。 我们认为,“关联方规则”将对特定地区(如俄罗斯等国家)和高科技行业(半导体、航空航天、人工智能和其他军民两用技术等高科技行业的公司)产生较大影响。“关联方规则” 涉及实体清单、军事最终用户清单和特定国民清单。其中: 实体清单:最初于1997年制定,旨在防止大规模杀伤性武器扩散,主要针对航空航天和化工行业的实体。当时清单包含约200个条目。随着时间的推移,实体清单的规模和范围都呈指数级增长。截至2025年9月29日,实体清单已包含3163个实体,涉及电信、人工智能、生物技术、量子信息系统和半导体等具有重要双重用途应用的行业。 军事最终用户清单(MEU List):主要针对军事最终用户,于2020年制定。 特定国民名单(SDN List)上的特定方:主要涉及因俄乌冲突、恐怖主义、大规模杀伤性武器以及贩毒或其他犯罪网络相关原因而被列入OFAC SDN名单的个人或实体出口受EAR管辖的物项。关联方规则将SDN名单上的此类条目视为另一个可能触发下游限制的“名单”。 50%关联方规则是美国出口管制趋严的又一体现,未来还需警惕高科技行业的制裁风险、关税风险和以“国家安全”为名的232调查。如我们此前报告所说,我们认为特朗普政府的出口管制政策将呈现“严格而简单”的特征。根据白宫发布的《2026财年预算案》,美国商务部2025年预算中,将新增1.34亿美元定向投资,用于“加强贸易执法并积极保护美国创新”。其中包括为工业和安全局额外拨款1.22亿美元,增幅超过50%,用于保护国家技术竞争力并应对外国威胁。这些新资金还将通过加强反倾销和反补贴税调查来解决不公平和不平衡的贸易问题,并建立必要的分析工具,以应对供应链和采购风险,并重振对美国经济和国家安全至关重要的工业和制造业基础。 二、本周特朗普政府发布行政举措13条 本周(2025年9月29日至10月9日),特朗普政府发布行政举措13条。 三、本周其他重要国际事件 3.1中国外交 3.1.1李强赴平壤出席朝鲜劳动党建党80周年庆祝活动并对朝鲜进行正式友好访问 新华社平壤10月9日电(记者王超邰背平)应朝鲜劳动党中央委员会和朝鲜民主主义人民共和国政府邀请,中共中央政治局常委、国务院总理李强10月9日上午率中国党政代表团乘包机离开北京,赴平壤出席朝鲜劳动党建党80周年庆祝活动并对朝鲜进行正式友好访问。当地时间10月9日中午,李强乘包机抵达平壤顺