第一资本金融美股招股说明书(2025-09-08版)

本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书中的信息并不完整且可能更改。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非在任何禁止发售或出售证券的司法管辖区发售或购买这些证券的要约。 资本一金融公司 %固定利率优先票据，到期日为2031年 %固定利率优先票据，到期日为2036年 ,,我们将支付2031年到期的固定利率与浮动利率高级票据（“2031票据”）的利息，按半年支付。在固定利率期间，自原始发行之日起至（不包括）, 2030 （“2031Notes Interest Reset Date”）（“2031 Notes 固定利率期”）拖欠于每个和和每年按浮动利率重置日，从2031年票据利率重置日起，至但不包括, 2031到期日（“2031浮动利率期限”）拖欠每和我们将对2031年票据进行首次利息支付。, 2026年 利息将累积(i) 自原始发行日起至（但不含）2031年票据利率重置日，按固定利率每年百分之多少，以及（ii）从2031年票据利息重置日开始，但不包括2031年票据到期日，利率等于基准利率（如本说明所述）加上%（“2031笔记利差”）。 我们将按固定利率至浮动利率高级票据的未偿还部分，在固定利率期内，自首次发行之日起至（不包括）2036年到期日止，按半年支付一次利息（该“2036年票据”以及与“2031年票据”一起被称为“票据”）。, 2035（“2036票据利率重置日”）（“2036票据固定利率期”）在 每期欠款和并且在浮动利率期间，从2036年票据利率重置日起至（不包括）每季度, 2036到期日（“2036浮动利率票据”） 2036年笔记, 2026年。利息将从原发行日起至2036年票据利息重置日止（不包括该日）按每年固定利率%计算，并从2036年票据利息重置日起至2036年票据到期日止（不包括该日）按基准利率（如本说明所述）加%计算（即“2036年票据点差”）。 我们可以根据我们的选择赎回2031年票据, 2030（即2031年票据到期日的前一年），全额但不 partial，以等于将要赎回的2031年票据本金100%的赎回价格进行赎回，加上截至赎回日的应计和未付利息。参见“票据说明—可选赎回”。 我们可能会选择在2036年兑换这些票据, 2035（即2036年债券到期日前一年），按面值但非零头部分，以等于拟赎回的2036年债券本金100%的赎回价格进行赎回，并加上截至赎回日的应计未付利息。参见“债券说明—可选赎回”。 本票据将构成我们的无担保债务，并与我们所有现有及未来的无担保及未担保债务具有同等地位，这些债务可能随时存在。我们将以2,000美元为最小面额，并以1,000美元的整数倍超出该金额发行本票据。本票据没有偿债基金。本票据是一份新发行的证券，没有已建立的交易市场。本票据将不会在任何证券交易所上市。 投资票据涉及风险。在购买任何票据前，您应当阅读本补充招股书、相关招股书以及本文件中引用的所有信息，包括在“风险因素“本招股说明书补充文件的第S-10页开始的章节。 票据不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，并且没有由联邦存款保险 CORPORATION（“FDIC”）或任何其他政府机构或工具提供保险或担保。 由于我们的合伙人资本一证券公司参与票据的销售，本次发售将根据 FINRA（《金融业监管局》）规则 5121 进行，该规则由 FINRA 管理。 摘要 发行风险因素 款项用途 本票说明 美国联邦所得税后果 某些ERISA及相关考虑因素 承销（利益冲突） 本票有效性 专家 您可以在哪里找到更多信息 我们尚未授权，并且承销商也未授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充信息（包括任何由我们或代表我们编制的相关自由写作招股说明书，若有）中包含或通过参考所纳入的信息不同或除此之外的信息，以及随附的招股说明书。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。我们未在任何法律允许提供或销售本票据的司法管辖区提供或销售本票据。您应假定本招股说明书补充信息（包括任何由我们或代表我们编制的相关自由写作招股说明书，若有）、随附的招股说明书以及通过参考所纳入于此的文件，仅在各自日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 目录 关于这份招股说明书补充 我们通过两个独立的文件向您提供关于票据的信息：（1）本招股说明书补充文件（包括我们或代表我们准备的任何相关自由写作招股说明书，如有），该文件描述了票据的具体条款，并补充和更新了伴随招股说明书及该招股说明书参考纳入的文件中的信息，以及（2）伴随招股说明书，该文件提供了我们可能不时提供的证券的一般信息，包括本招股说明书补充文件中未被提供的票据以外的证券。如果本招股说明书补充文件或任何相关自由写作招股说明书（如有）中的信息与伴随招股说明书不一致，您应该依赖本招股说明书补充文件及该相关自由写作招股说明书（如有）。 对于你做出投资决策而言，阅读和考虑本招股说明书补充文件中包含的所有信息，以及任何相关的免费写作招股说明书（如有），以及随附的招股说明书，非常重要。你还应该阅读和考虑本招股说明书补充文件第S-41页起的“你可以在哪里找到更多信息”部分以及随附招股说明书第5页中我们引用的文件中的信息。 我们在本次招股说明书补充材料和随附招股说明书中包含了指向这些材料中包含更多相关讨论内容的标题的交叉引用。本次招股说明书补充材料的目录提供了这些标题所在页码。 除非上下文另有要求，本补充招股说明书中对“Capital One”、“发行人”、“我们”、“我们”或“我们”的提及均指Capital One Financial Corporation，一家特拉华州公司。 所有经引用的合并的正式财务报表及其他正式信息均已基于某些假设和估计编制，并受其他不确定性的影响，并不意图反映若交易（如下定义）在正式财务报表和信息所假设的日期完成，我们的实际经营成果或财务状况或此其他正式信息会是何种情况，亦不意在表明我们的财务状况、经营成果或指标在或针对任何未来日期或期间。 目录 前瞻性陈述 本招募说明书补充文件（包括任何由我们或代表我们准备的相关的非正式招股说明书，若有），随附的招股说明书以及本文件中并参照收录的文件均包含前瞻性陈述。并非历史事实的陈述，包括关于我们信念和预期的陈述，根据1933年证券法第27A节（修订）（《证券法》）和交易所法第21E节的规定，均构成前瞻性陈述。我们不时会作出并将继续作出前瞻性陈述，其中包括讨论，诸如：战略、目标、前景或其他非 历史事项；预测、收入、收益、回报、费用、资产、负债、资本和流动性指标、资本配置计划、诉讼及其他针对我们的索赔的递延收益；每股收益 效率比率，运营效率比率或其他财务指标对我们而言；未来的财务和运营结果；我们的计划、目标、预期和意图；以及这些事项所依据的假设。前瞻性声明常使用诸如“将”、“预计”、“目标”、“预期”、“认为”、“估计”、“打算”、“计划”、 “目标”，“相信”，“预测”，“前景”或其它含义相近的词语。我们基于当前的规划、估算和预测提出了这些前瞻性陈述，你不应过分依赖它们。在本招股说明书补充文件（包括由我们或代表我们准备的任何相关自由写作招股说明书，如有）、随附招股说明书以及本文引用的文件中，任何信息如果是前瞻性的，均旨在符合《1995年私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性信息安全港。 许多因素可能导致我们的实际结果与所述前瞻性声明中描述的内容有重大差异，包括但不限于： • 与交易整合相关的风险，包括我们成功整合业务、产生与交易相关的以及与Discover（如下定义）整合相关的重大费用的能力，并且由于一些或全部因素可能在我们控制之外，这些费用可能大于预期；我们实现交易所有预期收益的能力，或者这些收益可能由于可能在我们控制之外的因素而实现时间比预期更长；Discover的整合可能由于管理团队大部分时间和精力的转移而对我们的业务和经营成果产生不利影响；潜在的员工流失；以及其他可能影响我们未来结果的因素； • 宏观经济环境的变化和不稳定性，包括但不限于货币政策、财政政策和贸易政策行动，例如关税、地缘政治冲突或不稳定，如乌克兰与俄罗斯的战争和中东冲突、劳动力短缺、政府停摆、通货膨胀和通货紧缩、潜在的经济衰退、技术驱动的某些行业颠覆、信贷需求降低、存款实践和支付模式的变化； • 利率波动； •我们保持足够的资金和流动性以运营我们业务的能力； • 信用损失和逾期增加，以及错误估计预期损失的影响，可能导致拨备不足； • 我们维持充足资本或流动性水平或遵守修订的资本或流动性要求的能力，这可能对我们的财务业绩以及我们向股东返还资本的能力产生负面影响； •••我们信用等级下调；我们对从子公司获得股息的能力的限制；我们开发、运营和调整适合我们业务性质的操作、技术和组织基础设施的能力； S-2 目录 • 增加成本、收入减少、声誉受损、法律风险以及业务中断，这些可能由针对我们或与我们进行业务往来的第三方（包括其供应链）的网络安全攻击或其他安全事件所导致，包括导致信息被盗、丢失、被篡改或滥用，或关键业务运营系统及信息访问被禁的事件； ••我们对所依赖的模型、人工智能和数据的使用、可靠性及准确性；我们管理欺诈活动风险的能力； • 遵守新的和现有的国内外法律法规及监管预期，这些法规和预期可能会随时间变化，包括由于当选官员的政治和政策目标而变化； • 遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的适用法律法规，此外还需遵守我们自身的隐私政策以及对第三方合同义务的遵守； • 与任何涉及我们的诉讼、政府调查、监管执法行动或相关事项有关的发展、变化或行动； • 存款增长的数量和比率以及存款成本的变化； • 我们执行战略举措和运营计划的能力；• 我们应对竞争压力的反应； • 市场对其他支付网络运营商和替代支付提供者的偏好变化； • 我们建立和维持强大的网络许可基础以及实现有意义的全球卡受理的能力； • 立法、监管和商户为降低信用卡和借记卡网络收取的交换费以促进卡交易的努力，以及影响此类费用的立法和监管； • 接受我们近期收购的Discover网络或PULSE网络的 крупным торговцам卡的数量； • 商户违约； • 我们在所有业务中成功投资并引入数字和其他技术发展的能力； • 我们成功整合收购的业务和贷款组合，以及我们实现宣布交易和战略合作伙伴关系预期收益的能力； • 我们或金融服务行业在实践、产品、服务或财务状况方面的声誉变化或预期变化； • 我们营销工作的成功，在吸引和留住客户方面； • 我们的风险管理策略； • 我们保护知识产权的能力； • 我们吸引、培养、留住和激励关键高级领导者和熟练员工的能力； • 我们管理灾难性事件风险的能力； • 气候变化表现为物理风险或转型风险； • 我们的财务报表中的假设或估计； • 其他金融机构和第三方稳健性的实际或感知；以及S-3 目录 • 我们不时从公开披露中识别的其他风险因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告。 您应该在评估这些前瞻性声明时仔细考虑上述因素。 在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书补充文件、随附招股说明书及参照纳入的文件中所作出的风险、不确定性及其他警示性陈述。参见本招股说明书补充文件“风险因素”部分从第S-10页起所列因素，以及任何其他参照纳入或被认定应参照纳入的文件，包括我们的最新10-K年度报告及任何后续10-Q季度报告，鉴于此类讨论可能在我们向SEC提交的其他报告中进行修改或更新，请您在评估这些前瞻性陈述时仔细考虑这些信息。 前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。它们涉及风险、不确定性及假设，包括上述提及的风险因素。我们的未来业绩与实际结果可能与前瞻性陈述中表述的内容有重大差异。许多决定这些结果和价值的因素超出了我们的控制或预测能力。我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述仅自其作出之日或所指示之日起有效，我们并不承担因新信息、未来事件或其他原因更新前瞻性陈述的义务。