第一资本金融美股招股说明书(2025-01-29版)

美国第一资本金融公司 1.75亿美元 6.183% 固定至浮动利率次级债券到期日2036年 我们将从原发行日算起，但不含2035年1月30日（“利率调整日”）期间的每个1月30日和7月30日，以延期支付的方式每半年对2036年到期（“票据”）的6.183%固定转浮动利率次级票据支付利息（“票据”）。在浮动利率期间，从包括利率调整日但不含2036年1月30日到期日（“浮动利率期间”）的每个1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度延期支付利息。我们将在2025年7月30日首次对票据支付利息。利息将从以下两项中之一计算：（i）从原发行日算起，包括但不限于利率调整日，按年固定利率6.183%计算；（ii）从包括利率调整日，不包括到期日，以相当于基准利率（如本文件所述）加2.036%（“利差”）的利率计算。 我们可以在选项（1）情况下，于2035年1月30日（即债权到期日的前一年）一次性赎回这些债券，赎回价格为即将赎回债券的本金总额的100%，以及至赎回日为止的应计未付利息。或者，在选项（2）情况下，可以在监管资本处理事件（以下定义）后的任何90天内的任何时候一次性全部赎回债券，赎回价格为债券本金总额的100%，以及至赎回日为止的应计未付利息。任何债券赎回均需获得美国联邦储备体系管理委员会（“美联储”）的任何必要的预先批准，并符合美联储关于债券赎回的法规和指南中所规定的任何条件，包括资本法规和指南。请参见“债券描述—选择性赎回。” 这些票据将作为我们的无担保债务，等级低于我们所有的优先债务，并且在实际操作中低于我们子公司的所有债务和其他负债。我们将以至少2,000美元的面值发行票据，超出部分以1,000美元的整数倍发行。这些票据没有设立偿债基金。这些票据是新型证券发行，尚未形成固定的交易市场。这些票据将不在任何证券交易所上市。 投资于这些债券涉及风险。在购买任何债券之前，您应阅读这份招股说明书补充文件、相关招股说明书以及本文件内引用的所有信息，包括关于投资我们债券的实质性风险的讨论。风险因素本招股说明书补充部分从第S-9页开始的章节。 证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本增发说明书补充文件或相关说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 这些票据不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构或机构的保险或担保。 (1) 如有，自2025年1月30日起的应付利息。 承销商预计将通过存托信托公司及其参与者，包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.的设施，仅在2025年1月30日或该日左右以簿记形式交付债券，该日将是债券定价日期之后的第二个工作日。根据1934年证券交易法修正案第15c6-1规则（“交易所法”），二级市场的交易通常要求在一个工作日内结算，除非交易双方明确同意其他安排。因此，希望在债券交付前一个工作日之前进行交易的客户，将因债券最初将在两个工作日内结算而需要指定替代结算安排，以防止结算失败。 因为我们的关联公司Capital One Securities, Inc.参与了这些债券的销售，此次发行活动遵守由FINRA（美国金融业监管局）管理的FINRA Rule 5121规定。 联合主承销经理 目录表 目录表 招股说明书补充文件 关于本招股说明书前瞻性陈述您可在何处获取更多信息所得款项的使用风险因素债务证券的描述优先股的描述普通股的描述其他证券的描述卖方证券持有者的再售记账程序和结算某些法律事宜专家 我们并未授权任何其他人员向您提供与本招股说明书补充文件（包括我们或代表我们准备的任何相关自由写作招股说明书，如果有的话）或附随的招股说明书中所含或经引用的信息不同或额外的信息。我们对其他人员可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也无法保证其可靠性。我们和承销商并不在禁止提供或销售本证券的任何司法管辖区提出销售这些债券的提议。您应假定本招股说明书补充文件（包括我们或代表我们准备的任何相关自由写作招股说明书，如果有的话）、附随的招股说明书以及本文件中引用的文件，仅在其各自的日期上是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 目录表 关于本增发说明 我们向您提供关于凭证的信息，包括两份独立的文件：（1）本募集说明书补充（包括我们或代表我们准备的任何相关免费写作募集说明书，如有），该说明书描述了凭证的具体条款，并补充和更新了随附的募集说明书以及在该募集说明书中引用的文件中所包含的信息；（2）随附的募集说明书，该说明书提供有关我们可能不时提供的证券的一般信息，包括除凭证之外的其他证券。 提供于本增补说明书中。若本增补说明书中或任何相关的免费写作说明书中（如有）的信息与附带的正文中信息不一致，您应依赖本增补说明书和此类相关免费写作说明书（如有）。 在做出投资决策时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件中所包含的所有信息，以及任何相关的免费写作招股说明书（如有），以及随附的招股说明书。您还应阅读并考虑在招股说明书补充文件第S-44页及随附招股说明书第5页开始的“您可以在哪里找到更多信息”部分中我们向您提到的文件中的信息。 我们在这份增发说明书及其附带的说明书中包含了交叉引用，指向了这些材料中的标题，您可以在那里找到更多相关讨论。本增发说明书补充的目录提供了这些标题所在的页面。 除非上下文另有要求，本招股说明书补充说明中提到的“Capital One”、“发行人”、“我们”、“我们的”或“我们”均指Capital One金融公司，一家特拉华州注册的股份有限公司。 所有在本文件中引用的按预期编制的财务报表和其他预期信息是基于某些假设和估算而准备的，并受其他不确定因素的影响，不旨在反映如果在以下所述假设日期实现交易（如下文定义），我们的实际经营结果或财务状况或此预期信息将是什么。这些信息也不应作为我们财务状况、经营结果或指标截至任何日期或未来的某个时期或时期的指标。 S-1 目录表 前瞻性声明 这份招股说明书补充（包括我们或代表我们准备的任何相关免费写作招股说明书，如果有的话），附带的招股说明书以及在此及其中引用的文件包含前瞻性陈述。 关于1933年证券法第27A条定义的前瞻性陈述（修订后的第27A条）。 《证券法》）以及《交易法》的第21E条。不时地，我们已经做出并将继续做出前瞻性——包含但不限于讨论以下内容的陈述，包括但不限于策略、目标、前景或其他非事实性陈述：历史事项；预测、收入、收益、回报、支出、资产、负债、资本和流动性指标、资本分配计划、诉讼中的 效率比率、运营效率比率或其他财务指标对我们而言；未来的财务和经营结果；我们的计划、目标、预索赔和针对我们的其他索赔的应计、每股收益， 期和意图；以及支撑这些事项的假设。前瞻性陈述常常使用诸如“将”、“预期”、“目标”、“期待”、“认为”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“预测”、“展望”或其他具有类似含义的词语。我们已基于当前的计划、估计和预测建立这些前瞻性陈述，您不应过度依赖它们。在范围内，如果此招股说明书补充文件（包括我们或代表我们准备的任何相关免费写作招股说明书，如果有的话）、附带的招股说明书以及在此处和其中引用的文件中的任何信息具有前瞻性，它旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的关于前瞻性信息的避风港条款。 众多因素可能导致我们的实际结果与所述前瞻性陈述有实质性差异，包括但不限于以下几点： •涉及待完成交易的风险，包括该交易的成本节约、任何收入协同效应及其他预期收益可能无法完全实现，或可能比预期更长时间才能实现的风险；由于宣布和交易的待定状态，对我们的业务以及Discover（如下定义）的业务造成的中断；将Discover的业务和运营整合入我们业务的风险，包括整合入我们的合规管理计划，可能会比预期更加延迟或成本更高、更困难，或者我们可能无法成功将Discover的业务整合入我们业务，包括由于意外因素或事件；所需的监管、股东或其他批准可能无法及时获得，或根本无法获得，或者是在不受预期条件约束的情况下获得的（以及所需监管批准可能导致在交易完成后对我们或交易预期收益产生不利影响的条件的风险）；声誉风险以及我们或Discover的客户、供应商、员工或其他商业伙伴对交易的反应；合并协议（如下定义）中规定的成交条件未能满足，或完成交易存在任何意外的延迟，或发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况；与交易相关的额外普通股发行导致的稀释；交易可能比预期更昂贵完成的可能性，包括由于意外因素或事件；由于交易或交易后业务规模、范围和复杂性增加，管理层和监管我们扩大后的业务和运营的风险；由于交易或交易后业务运营的规模、范围和复杂性，政府当局可能加强审查或提出额外监管要求；目前可能正在进行的或后来对我们就（在交易前或交易后）或对Discover提起的任何法律或监管诉讼的结果；关于交易时间、完成、会计和税务处理的预期未能实现的风险；与交易相关的任何公告可能对我们普通股市场价格产生不利影响的风险；交易期间可能存在的某些限制；管理层注意力从持续的业务运营和机会中转移；交易完成后收入可能低于预期，以及/或某些费用（如）可能低于预期的风险。 目录表 信贷损失拨备，Discover或存续实体的信贷损失可能大于预期；我们与Discover在执行各自商业计划、策略及管理上述风险方面的成功；关于交易公告、待决或完成的宣布对我们与Discover保留客户的能力、保留及聘请关键人员、维持与我们的及Discover的供应商及其他商业伙伴的关系以及我们的及Discover的运营成果和企业整体业务的影响；以及可能影响我们未来业绩或Discover未来业绩的其他因素； • 宏观经济环境中的变化与不稳定，由包括但不限于货币和财政政策行动、地缘政治冲突或不稳定，如乌克兰与俄罗斯之间的战争和中东冲突、劳动力短缺、政府关门、通货膨胀和通货紧缩、潜在的衰退、某些行业由技术驱动的颠覆、信贷需求下降、存款习惯和支付模式的改变等因素造成； 信用损失和违约增加以及错误估计的预期损失的影响，可能导致准备金不足。 • 遵守新及现有国内外法律法规及监管期望；• 我们从子公司获得股利的限制； • 我们维持足够的资本或流动性水平或遵守修订后的资本或流动性要求的能力，这可能会对我们的财务业绩和我们向股东返还资本的能力产生负面影响； •模型的使用、可靠性、准确性，以及我们依赖的人工智能和数据； • 我们管理欺诈活动风险的能力； • 增加的成本、收入减少、声誉损害、法律风险以及业务中断，这些可能是我们或第三方（包括我们与其进行业务往来的供应链）遭受网络攻击或其他安全事件（包括导致信息被盗、丢失、篡改或滥用，或关键业务运营信息系统和访问权限被禁）所导致的后果； • 与我们相关的任何诉讼、政府调查或监管执法行动或事件的发展、变化或行动； • 存款增长量及存款成本变化率； • 我们执行战略倡议和运营计划的能力； • 我们对竞争压力的应对措施； • 我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到立法、法规以及商家为降低信用卡和借记卡网络在促进卡交易时收取的转接费而采取的努力的不利影响；以及影响此类费用的立法和法规的不利影响； • 我们在整合收购的企业和贷款组合方面的成功，以及我们从宣布的交易和战略合作伙伴关系中获得预期收益的能力； • 我们开发、运营和调整我们运营、技术和组织基础设施的能力，以适应我们业务的性质； • 我们在吸引和保留客户方面营销努力的成果； • 我们的风险管理策略； • 关于我们或金融服务行业在实践、产品、服务或财务状况方面的声誉变化或对我们的预期变化； •利率波动； S-3 目录表 • 我们维持足够的资金来源和流动性以运营业务的能力；• 我们吸引、培养、保留和激励关键高级领导和熟练员工的能力；• 以物理或转型风险为表现形式的