摩根士丹利美股招股说明书(2025-09-05版)

2000®美国股票中的机遇市场关联证券—杠杆上行收益参与固定百分比缓冲下行风险敞口证券与道琼斯表现最差的挂钩工业平均sm, 那斯达克-100指数2029年3月20日到期由摩根士丹利完全且无保留地保证 与道琼斯工业平均指数表现最差的相关联sm, 那斯达克-100指数®，标普500®索引和罗素2000®索引（每一项均称为“标的”） 所提供的证券为摩根士丹利财务有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额且无条件担保。该证券不会支付利息，提供可能显著低于面值的到期付款金额，并且可能为零，并具有与风险本金证券相关的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所描述的条款，该条款由本文件进行补充或修改。到期时： +一个至少为147.50%的正回报（待 若最低表现标的的等级已提高，投资者将获得面额在其初始水平上，最低表现标的资产在其定价日价格变化百分比水平上的增加值)￭如果最低表现的基础资产水平有所下降，但最低表现的基础资产降幅不超过15%，投资者将接收面额若最低表现标的的降幅超过缓冲额度，那么投资者将面临1比1的下行风险，即最低表现标的从其起始水平超出缓冲额度的降幅 ￭投资者可能会损失证券面额的最多85% 该证券面向寻求基于股票指数回报并愿意承担投资风险的投资者，其风险敞口暴露于表现最差的底层资产，并愿意放弃当前收入以换取参与率和缓冲功能，这些功能在每个情况下均适用于表现最差的底层资产的一个有限范围内的表现 ￭这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划的一部分所发行的票据 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。￭这些证券不是担保债务，你不会在任何标的物中包含的任何证券上取得任何担保权益，或以任何其他方式接触任何证券 当前估计的证券价值约为每证券944.60美元，或与该估计值相差44.60美元。证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，还包括与我们二级市场信用利差相关的利率，即我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。见第3页的“证券估计价值”。 该证券具有复杂特征，投资该证券涉及的风险不同于投资普通债务证券所涉及的风险。参见第11页开始的“风险因素”。该证券的所有付款均受我们的信用风险影响。 证券交易委员会和各州证券监管机构均未批准或否决这些证券，也未能确定本文档或随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保障，也不是任何银行的债务或担保。 您应连同相关产品补充说明、指数补充说明和招股说明书一起阅读本文件，它们都可以通过以下超链接访问。在您阅读随附的产品补充说明和指数补充说明时，请注意，此类补充说明中所有关于2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何部分的引用，应改为引用随附的2024年4月12日日期的招股说明书或相应部分，如适用。另请参阅本文件末尾的“关于证券的补充信息”。在本文件中，“我们”、“我们”和“我们的”指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL集体，视上下文而定。 摩根士丹利金融有限公司 风险敞口证券与道琼斯工业平均指数表现最差的挂钩sm, 那斯达克-100指数®，标普500®索引和罗素2000®2029年3月20日到期 † 在我们变更定价日或原始发行日的情况下，计算日和到期日也可能根据我们的自主决定进行变更，以确保证券的期限保持不变。 * 根据《随附产品补充协议中“证券通用条款—付款日期”》的规定，风险本金证券可能延期。 ** 根据《随附产品补充协议中“证券通用条款—市场中断事件后果；计算日的延期”》的规定，风险本金证券可能延期。 2025年9月 第2页 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券—固定百分比缓冲下行杠杆上行参与 风险敞口证券与道琼斯工业平均指数表现最差的挂钩sm, 那斯达克-100指数®，标普500®索引和罗素2000®2029年3月20日到期 证券估值 每项证券的面额为1000美元。此价格包含与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日的证券估计价值将低于每项1000美元。我们估计定价日的每项证券价值约为944.60美元，或在该估计值的44.60美元范围内。我们在定价日确定的证券价值估计将在最终定价补充说明中列明。 定价日期上的估算价值包含哪些内容？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到了证券既包含债务成分，也包含与标的物挂钩的绩效成分。证券的估计价值是通过我们自身的定价和估值模型、与标的物相关的市场输入和假设、基于标的物的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率）确定的。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款，包括参与率和阈值水平时，我们使用一个内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和对冲成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日对证券的估值与二级市场价格之间是什么关系？ 在不考虑市场条件变化的情 况下，MS & Co.在二级市场购买证券的价格可能与定价日的估 计价值有所差异，并可能低于该估计价值，因为二级市场价 格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差等其他因素。然而，由于与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本在发行时尚未完全扣除，在发行日后长达4个月的期间内，在不考虑市场条件变化，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差的情况下，如果MS & Co.可能购买或出售二级市场的证券，则其操作将基于高于估计价值的价格进行。我们预计这些较高价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券—固定百分比缓冲下行杠杆上行参与风险敞口证券与道琼斯工业平均指数表现最差的挂钩, 那斯达克-100指数 sm®，标普500®索引和罗素2000®2029年3月20日到期 投资者须知 风险敞口证券与道琼斯工业平均指数表现最差的相关性 , 那斯达克-100指数 ￭寻求一种替代直接接触底层的方式，以增强任何最低表现底层正绩效的回报￭力求通过利用参与率提高回报，可能超越表现最差的底层资产，且无增值潜力限制，标普500和罗素2000®到期日为2029年3月20日（“证券”）可能适合以下投资者： ￭认识到最低表现的基础资产的最终水平可能从其起始水平下降超过缓冲量，从而导致部分或大部分初始投资损失 ￭希望在表现最差的底层中针对特定水平的负面表现获得一个缓冲 ￭认识到这些证券比仅与一个标的物相关或与由每个标的物组成的篮子相关的替代投资风险更大 了解并愿意接受每个标的物的全部下行风险 愿意放弃底层资产中包含的证券的利息支付和证券股息支付 ￭愿意持有证券至到期 这些证券并非为，也可能不适合以下投资者： ￭寻求流动性投资或无法或不愿持有证券至到期￭不愿意接受最低表现标的物最终水平从其起始水平下降超过缓冲量而带来的风险，从而导致部分或大部分初始投资损失 在到期时寻求证券面额的全部返还 ￭ 从他们的投资中寻求当前收入￭不愿意接受每个标的物面临的风险￭寻找投资表现最差的底层资产，但不愿接受证券到期付款金额中固有的风险/回报权衡 ￭不愿意接受我们的信用风险 优先选择信用评级相当的公司发行的、期限相当的固定收益投资，以获得较低的风险 上述所考虑的因素并非详尽无遗。证券是否适合您投资将取决于您的具体情况，您应该在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问仔细考虑了证券投资在您具体情况下的适当性之后才能做出投资决定。您还应该仔细阅读本文件中的“风险因素”以及随附的产品补充材料，以了解与证券投资相关的风险。有关基础资产的更多信息，请参阅题为“道琼斯工业平均指数”的章节。sm 概述，“纳斯达克100指数®概述”，“标普500®“索引概述”和“罗素2000®索引概述下方。 2025年9月 第4页 摩根士丹利金融有限公司 确定成熟期付款金额 成熟时，证券每1000元面额的到期付款金额将按如下方式确定： 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券—固定百分比缓冲下行杠杆上行参与 风险敞口证券与道琼斯工业平均指数表现最差的挂钩sm, 那斯达克-100指数®，标普500®索引和罗素2000®2029年3月20日到期 证券是如何运作的 下图说明了基于最低表现标的的假设性基本回报范围和以下条款的证券到期付款金额： 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券—固定百分比缓冲下行杠杆上行参与 风险敞口证券与道琼斯工业平均指数表现最差的挂钩sm, 那斯达克-100指数®，标普500®索引和罗素2000®2029年3月20日到期 到期成熟付款金额情景分析与示例 以下情景分析和示例仅为说明目的且为假设性内容。它们并非意在代表所有可能涉及的标的物相对于各自起始水平增加或减少的情景。我们无法预测计算日标的物的最终水平。您不应将情景分析和这些示例视为标的物预期表现的指示或保证。下文示例中出现的数字可能已为便于分析而进行了四舍五入。尽管风险证券主要产品补充说明中可能另有规定，但您将收到的金额每1000美元证券面额在到期时将是到期付款金额，其定义和计算方式如本文件所述。以下情景分析和示例说明了基于以下条款的证券假设发行中的到期付款金额*： *100是该标的物假设起始水平的选取，仅用于说明目的，并不代表任何标的物的实际起始水平。实际起始水平、阈值水平及参与率将在定价日确定，并将在上述“条款”中载明。有关标的物实际收盘水平的历史数据，请参见此处载明的历史信息。 INDU指数：110ndx指数：140 =SPX指数：150RTY指数：120INDU指数：（110 – 100）/ 100 = 10%NDX指数：（140 – 100）/ 100 = 40%SPX指数：(150 – 100) / 100 = 50%RTY指数：（120 – 100）/ 100 = 20%$1,000 + [$1,000 × 最低表现标的资产回报率 ×参与率] 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券—固定百分比缓冲下行杠杆上行参与 风险敞口证券与道琼斯工业平均指数表现最差的挂钩sm, 那斯达克-100指数®，标普500®索引和罗素2000®2029年3月20日到期 =$1,000 + [$1,000 × 10% × 147.50%]=$1,147.50 在示例1中，INDU指数、NDX指数、SPX指数和RTY指数的结束水平都大于其起始水平。INDU指数升值了10%，NDX指数升值了40%，SPX指数升值了50%，RTY指数升值了20%。因此，投资者在到期时获得面额+一个正回报，等于最低表现标的的升值147.50%，在本例中为INDU指数。投资者在到期时每份资产获得1,147.50美元（假设一个假设的参与率为147.50%）。实际参与率将在定价日确定。 示例 2—一种基础资产增值，而另外三种基础资产在证券期内下跌，但没有任何一种基础资产下跌至假设起始水平以下超过缓冲量，投资者获得面额。 在例子2中，INDU指数的结束水平大于其起始水平，而NDX指数、SPX指数和RTY指数的结束水平均低于其各自的起始水平，但均大于或等于其各自的阈值水平。INDU指数升值了30%，而NDX指数下跌了10%，SPX指数下跌了7%，RTY指数下跌了5%。投资者将获得1000美元的面值。 示例 3—在证券的有效期内，三只标的上涨而一只标的下跌，并且表现最差的标的的期末水平低于假设起始水平超过缓冲额度。因此，投资者面临表现最差的标的下跌超过缓冲额度的风险。 INDU指数：130 NDX指数：10