AlphaTON Capital Corp美股招股说明书(2025-09-05版)

481,581 普通股认股权证 本募集说明书补充文件旨在更新和补充日期为2023年11月7日的募集说明书（以下简称“募集说明书”），该募集说明书构成我们按F-1表格提交的注册声明（注册号333-275229）的一部分，该注册声明最近一次经2024年8月23日提交的生效后修正案修正，以及构成我们按6-K表格提交的当前报告（提交给证券交易委员会的日期为2025年9月4日，以下简称“2025年9月4日6-K表格”）中包含的信息。因此，我们将2025年9月4日6-K表格附于本募集说明书补充文件。 本招股说明书补充更新招股说明书中的信息，在不与招股说明书一起的情况下并不完整，且不得单独交付或使用，包括其任何修订或补充。本招股说明书补充应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充不一致，你应该依赖本招股说明书补充中的信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ATON”。2025年9月4日，纳斯达克报告的我们普通股收盘价为5.45美元。 投资于招股说明书中所提供的证券涉及高度风险。在就这些证券进行任何投资之前，你应该仔细考虑招股说明书第9页开始题为“风险因素”的部分中的风险和不确定性，以及在招股说明书中作为参考而纳入的其他文件中的风险和不确定性。 无论是证券交易委员会还是任何州或非美国监管机构都没有批准或否定招股说明书中的证券，也没有对招股说明书或本招股说明书补充的准确性和充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是一种刑事犯罪。 对于2025年9月 佣金文件编号：001-40086 ALPHATON 资本公司(将注册人名称翻译为英文) 托马斯克莱伦斯大楼，邮政信箱4649，罗德镇，托尔托拉岛，英属维尔京群岛，VG1110（主要行政办事处地址） 请勾选是否申报人已提交或将要提交年度报告（以20-F表格或40-F表格的形式）。 Form 20-F [ X ] Form 40-F [ ] 引证纳入 本关于6-K表格的报告（包括所有随附的附件）应被视为参考并入公司S-8表格的注册声明（文件编号333-275842）和F-3表格的注册声明（文件编号333-286961）（包括构成该注册声明一部分的所有招股说明书），并自本报告提交之日起成为其一部分，除非被此后提交或提供的文件或报告所取代。 自动柜员机协议 2025年7月31日，AlphaTON资本集团（曾用名：Portage生物科技公司，下称“公司”）与Chardan资本市场有限责任公司（“Chardan”，将担任销售代理，下称“代理”）签署了市价发售协议（“ATM协议”），根据该协议及ATM招股说明书（如下定义），公司可以通过或向代理作为销售代理和/或主承销商，不时发售和出售公司普通股（“股份”），总发售价格最高可达2,841,450美元。 若发行股份，则其要约出售将依据公司最初向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）于2025年5月5日提交并在2025年5月12日修订、于2025年5月14日被SEC宣布生效的F-3表格注册声明及相关基础招股说明书（文件编号：333-286961）以及公司于2025年9月3日向SEC提交的相关招股说明书补充文件（“ATM招股说明书”）进行。 股票可以按照以下方式出售和转让：(A) 在征得公司同意的私下协商交易中；(B) 作为大宗交易；或 (C) 以法律允许的任何其他方法，该方法被视为《证券法》第415(a)(4)条中定义的“市场发售”，包括在纳斯达克资本市场上直接进行的销售、将普通股出售到美国任何其他现有的交易市场，以及向或通过除交易所外的做市商进行的销售。代理人无需出售任何数量或金额的股票，但将作为销售代理人，并根据其正常的交易和销售惯例以及相关法律法规，使用其商业上合理的努力，代表公司出售公司要求出售的所有股票。根据ATM协议和ATM招股说明书进行的股票发售将在下列两者中较早发生时终止：(a) 根据ATM招股说明书进行的股票发售总额达到2841,450美元，或 (b) ATM协议按其规定终止。 公司将向代理商支付固定现金佣金率，该佣金率等于根据ATM协议出售的任何股票的毛销售价的3.0%，并且已同意向代理商提供惯常的赔偿和分担权利。公司还将报销代理商在签订ATM协议方面发生的某些特定费用。 自动柜员机协议还包含根据此协议向股份出售提供的习惯性陈述、保证和条件。 前述的自动柜员机协议的描述并不完整，并且整体上通过参考该协议的全文进行限定，该协议的副本作为附件1.1包含在本6-K表格报告中，并经引用纳入本文。与股份合法性有关的福布斯·海尔的意见书副本作为本6-K表格报告的附件5.1，并经引用纳入本文。 本第6-K表格报告不应构成对本文所述普通股的出售要约或要约邀请，亦不得在任何状态下，在进行任何此类要约、要约邀请或出售之前，违反任何该州证券法的注册或资格要求而进行证券的要约、要约邀请或出售。 展品 1.1 在2025年7月31日签订的Chardan Capital Markets, LLC与注册人之间的市场要约协议中。 5.1 *福布斯·哈雷的意见，相关于注册高达2841450股普通股的招股说明书补充，该股将在Chardan Capital Markets,LLC与注册人（注册声明号333-286961）之间的市场报价销售协议下发行和销售 23.1 *福布斯兔子的同意（包括在附件5.1中）_______ * 随文提交 签名 根据1934年证券交易法案的要求，注册人已正式授权本签署人代表其签署本报告。 日期：2025年9月4日 表1.1 在市场供应协议 2025年7月31日 查尔丹资本市场有限责任公司1宾夕法尼亚广场4800室 纽约，纽约州10119 女士们、先生们： 百慕大群岛注册公司（以下简称“公司”）确认其与查达恩资本市场有限责任公司及其继承人及合法转让方（以下简称“经理”）的协议（以下简称“协议”）如下： 1. 定义。下列术语在本协议及任何条款协议中使用时，应具有所示含义。 “会计师”应具有第4(m)条中赋予该术语的含义。“Act”应指1933年证券法及其修正案，以及委员会依据该法颁布的规则和条例。 “基本募股说明书”应指执行时间时注册声明中包含的基本募股说明书。 “bhca”应当具有第3(qq)节中赋予该术语的含义。“经纪费”应具有第2(b)(v)条中赋予该术语的含义。“董事会”应具有第2(b)(iii)条中赋予该术语的含义。 “营业日”应指除星期六、星期日或纽约市商业银行根据法律被授权或要求保持关闭的任何其他日子以外的任何一天；但需指出，为明确起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日通常对客户开放使用，则商业银行不应被视为根据“居家令”、“居家隔离”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制，或根据任何政府当局的指示而关闭任何实体分支机构。 “IFRS”应具有该术语在第3(m)节中规定的含义。 “纳入文件”系指在生效日或之前向委员会提交的，并在注册声明或招股说明书中被引用的文件或其部分，以及之后向委员会提交的任何文件或其部分 被视为在注册声明或招股说明书中被引用的生效日期 “负债”应具有第3(ee)条中赋予该术语的含义。“知识产权”应具有第3(v)条中赋予该术语的含义。“发行人免于撰写招股说明书”是指根据规则433定义的发行人免于撰写招股说明书。“IT系统和数据”应具有第3(mm)条中赋予该术语的含义。“留置权”应具有第3(a)条中赋予该术语的含义。“损失”应具有第7(d)条中赋予该术语的含义。“重大不利影响”应具有第3(b)条中赋予该术语的含义。“重大许可”应具有第3(t)条中赋予该术语的含义。“最高金额”应具有第2条中赋予该术语的含义。“洗钱法律”应具有第3(rr)条中赋予该术语的含义。“净收入”应具有第2(b)(v)条中赋予该术语的含义。“普通股”是指公司每股无面值的普通股，以及此类证券可能在此之后被重新分类或变更的任何其他类别的证券。 “招股说明书补充文件”应指根据规则424(b)随时编制并提交的与股份相关的每一份招股说明书补充文件。 “记录日期”应具有第2(b)(ix)条中赋予该术语的含义。 “注册声明”应指F-3表格上的招股说明书（文件编号333-286961），包括随该注册声明一起提交或作为参考并入该注册声明的招股说明书附录及财务报表，以及任何与股票相关的随该注册声明一起提交的招股说明书补充部分 根据规则424(b)的授权以及根据修正后的规则430B被视为该注册说明书的一部分，在每个生效日进行修正，并且在任何后续生效修正案生效的情况下，也指如此修正后的该注册说明书。 “代表日期”应具有第4(k)条中赋予该术语的含义。 “所需批准”应具有第3(e)条中赋予该术语的含义。 “规则158”、“规则164”、“规则172”、“规则173”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则430B”和“规则433”是指该法案中的相关规定。 “销售通知”应具有第2(b)(i)条中赋予该术语的含义。 “SEC Reports”应具有第3(m)条中所赋予该术语的含义。 “结算日期”应具有第2(b)(vii)条中所赋予该术语的含义。 “股份”应具有第2节所赋予的含义。 “子公司”应具有第3(a)条中赋予该术语的含义。 “条款协议”应具有第2(a)条中所赋予该术语的含义。 “交货时间”应具有第2（c）条中赋予该术语的含义。 “交易日”是指交易市场开放进行交易的日子。 “交易市场”是指就有关日期普通股上市或交易的以下市场或交易所中的任一市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球选择市场或纽约证券交易所（或前述任何市场的任一继任者）。 本协议中所有涉及财务报表、附表及其他被认定为“包含”、“包括”或“载于注册说明书或招股说明书（及所有其他同等重要之引用）”的信息的引用，均应视为包含所有此类财务报表、附表及其他信息，且这些信息应被视为根据法案通过引证方式纳入或根据法案被视为注册说明书或招股说明书的一部分或包括在内的内容，视具体情况而定，以任何指定日期为准；并且本协议中所有涉及注册说明书或招股说明书之修订或补充的引用，均应视为包含，但不限于，在任何指定日期将任何纳入文件作为注册说明书或招股说明书的一部分或包括在内的情况。 2. 股票的销售和交付。公司提议在本协议有效期内，随时通过或向管理人作为销售代理和/或主要当事人发行和销售最多数量的公司普通股（“股票”），其数量不超过：(a)根据正在进行发行而注册的普通股数量或金额，如招股说明书补充部分所示；(b)已授权但未发行的普通股数量（减去根据公司任何未发行证券的行使、转换或交换或以其他方式从公司授权股份中预留的普通股数量）；或(c)会导致公司或股票发行不符合F-3表格使用资格和交易要求（包括，如适用，F-3表格注册声明中的通用说明I.B.5）（(a)中较小者）。 (b)和(c)，即“最高金额”(Maximum Amount)。尽管本协议中包含有任何相反的规定，但双方同意，遵守本第2节规定的股份发行和售出数量和总售价的限制应为公司的唯一责任，且管理人对此类遵守没有任何义务。 (a)任命经理作为销售代理人；条款协议。为通过经理出售股份之目的，公司特此任命经理为本公司就依据本协议出售本公司股份之目的的独家代理人，经理同意尽其商业上合理的努力，按照本协议所述的条款和条件出售股份。公司同意，每当公司决定作为主事人直接向经理出售股份时，公司将根据本协议第2条的规定，以附件一所述的形式（每一项，“条款协议”）另行签订协议，就该项出售事宜进行规定。 (b) 代理销售。在不违反本协议项下的条款和条件，并依据本协议中陈述的声明和保证的情况下，公司将通过经理作为销售代理人，不时发行并同意出售股份，经理同意以公司销售代理人的身份，在以下条件下，尽其商业上合理的努力进行销售： (i) 股份