美瑞药业公司美股招股说明书(2025-09-05版)

32309944股普通股 由卖方股东提供 这份由美中药业股份有限公司（以下简称“公司”）提交的招股说明书涉及本招股说明书中列出的卖方股东不时地转售（i）最多25,301,407股（“PIPE股”）普通股，面值每股0.0000002美元（“普通股”），发行给PIPE要约（如本定义所述）中的投资者，其中包括在截至本日期之前根据本定义发行的2,084,509股普通股，是在行使预融资认股权证（如本定义所述）时发行的，向一位投资者发行，（ii）3,938,360股普通股，可在行使预融资认股权证时发行（“预融资认股权证”），发行给PIPE要约中的一位投资者，以购买最多3,938,360股普通股，每股行权价格等于0.0001美元（“预融资认股权证股”），（iii）1,461,989股普通股，可在行使认股权证时发行（“资产管理认股权证”）以购买最多1,461,989股普通股（“资产管理认股权证股”），（iv）438,597股普通股，可在行使认股权证时发行（“战略顾问认股权证”）以购买最多438,597股普通股，每股行权价格等于4.10美元（“战略顾问认股权证股”），以及（v）1,169,591股普通股，可在行使认股权证时发行（“安排代理人认股权证”）以购买最多1,169,591股普通股，每股行权价格等于4.10美元（“安排代理人认股权证股”）。资产管理认股权证可按以下每股普通股不同价格行权：（i）584,795股普通股，每股行权价格为3.42美元；（ii）292,398股普通股，每股行权价格为3.93美元；（iii）292,398股普通股，每股行权价格为4.62美元；以及（iv）292,398股普通股，每股行权价格为5.13美元。 在PIPE股份中，23,216,898股是根据公司与投资者（以下简称“投资者”）于2025年7月17日签订的特定证券购买协议（以下简称“证券购买协议”）通过私募配售（以下简称“PIPE配售”）发行的，该配售于2025年7月22日结束。剩余的2,084,509股PIPE股份是根据该配售之后，根据向PIPE配售中一名投资者发行的预先资助认股权证的行使发行的。资产管理认股权证是根据公司与该资产管理人于2025年7月22日签订的特定资产管理协议（以下简称“资产管理协议”）向资产管理人发行的。战略顾问认股权证是根据公司与该战略顾问于2025年7月22日签订的特定战略顾问协议（以下简称“战略顾问协议”）向战略顾问发行的。配售代理人认股权证是根据公司与美国资本合伙人有限责任公司（“美国资本合伙人”）下属的泰坦合伙人集团有限责任公司（“泰坦”）于2025年7月17日签订的特定配售代理协议（以下简称“配售代理协议”）与美国资本合伙人有限责任公司发行的，与PIPE配售相关。我们在此招股书中将PIPE股份、预先资助认股权证股份、资产管理认股权证股份、战略顾问认股权证股份和配售代理人认股权证股份统称为“证券”。 售股股东可以不时以多种不同方式并以不同价格出售、转让或以其他方式处理其持有的部分或全部证券。详情请参阅本招股书的“分配计划”部分。 我们在此发行中不销售任何普通股股票，我们也不会收到卖出股票持有人出售股票的任何收益。然而，如果预先资助的认股权证全部行权，我们将收到高达约394美元的毛收入；如果资产管理认股权证全部行权，我们将收到600万美元的毛收入；如果战略顾问认股权证全部行权，我们将收到180万美元的毛收入；如果承销代理认股权证全部行权，我们将收到480万美元的毛收入。 我们的普通股目前以“MEIP”的股票代码在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。2025年9月4日，纳斯达克报告的收盘价为每股4.27美元。 出售股份的股东可以随时通过公开或私下交易，以现有市场价格或私下协商价格，出售全部或部分证券进行再次销售。 本招股说明书提供了所发行证券的一般性描述。您在投资任何证券前，应阅读本招股说明书及其构成部分之注册声明。 我们根据联邦证券法属于“小型报告公司”，因此，已选择遵守适用于本招股说明书及本文件中引用文件的较低公众公司报告要求，并且未来可能选择遵守较低公众公司报告要求。参见“概要 - 作为小型报告公司的影响”。 投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中我们描述的风险，以及根据我们从证券交易委员会提交的文件被参照纳入本招股说明书的重大风险因素。参见“风险因素”页面8此招股说明书。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次招股书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 12358121314192527272829目录关于前瞻性信息的警示声明关于此招股说明书招股说明书摘要要约风险因素资金用途普通股市场与股利政策证券描述销售股东分发计划法律事务专家参考引用某些文件在哪里您可以找到更多信息 目录 关于前瞻性信息的警示声明 本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们根据本文件和其中引用的方式向美国证券交易委员会（SEC）提交并包含符合《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）（以下简称“《交易法》”）中所述“前瞻性陈述”的文件。此外，我们或我们的代表不时在美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件或在其他文件中作出或将会作出前瞻性陈述，包括新闻稿或类似的其他公告。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念、预期以及关于未来经济业绩的陈述。包含诸如“将”、“可能”、“相信”、“不相信”、“计划”、“预期”、“意图”、“估计”、“预期”以及其他类似含义的条款的陈述被视为前瞻性陈述。 前瞻性陈述基于我们的假设，并受已知和未知风险及不确定性的影响，这些风险及不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所反映或暗示的内容产生重大差异。可能导致实际结果产生差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件中“风险因素”部分所述因素，以及我们在最新10-K年度报告、后续10-Q季度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中讨论的因素，以及我们向SEC提交的未来定期报告中所述因素，所有这些均按其原文引用。读者应注意不要对本次招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书或我们已按原文引用并提交给SEC的相关文件中所包含的任何前瞻性陈述过分依赖，这些文件仅反映管理层在其各自日期的观点和意见。除非适用证券法律有要求，我们不对更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变更或其他影响此类前瞻性陈述的因素变更承担责任。然而，我们建议您查阅我们已作出或将要作出的向SEC提交的任何附加披露，包括10-K、10-Q和8-K表格的报告。我们或代表我们行动的任何后续前瞻性陈述均受本次招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书或任何相关发行人自由书写招股说明书中所包含的警告性陈述的整体限制。 目录 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们根据“货架登记”程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，现有股东可以按照本招股说明书所述，不时地以及在一种或多种发行中出售我们的普通股，并可以为本招股说明书提供招股说明书补充，其中包含有关我们拟出售的普通股的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份自由撰写招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重大信息。招股说明书补充或自由撰写招股说明书也可以就该发行增加、更新或变更本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书之间存在任何不一致，您应依据适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书。在购买我们任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充和自由撰写招股说明书，连同标题为“您可以在哪里找到更多信息”下所描述的附加信息。 我们，出售股份的股东，以及任何承销商都没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书，或我们向您提及的任何文件。我们，出售股份的股东，以及任何承销商都不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不提供任何保证。我们或出售股份的股东不会在任何禁止该要约或销售的地区提出出售我们普通股的报价。您应该假定本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件中出现的任何信息仅在其各自的封面日期准确，任何适用的自由写作招股说明书中出现的任何信息仅在其自由写作招股说明书日期准确，任何被引用的信息仅在被引用文件的日期准确，除非另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能已经发生变化。 我们进一步注意到，在我们作为附件提交的任何协议中，或在我们在此招股书中作为参考而纳入的任何文件中提交的任何协议中，我们作出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们当前的状况。 本招股说明书包括在某些本说明书中所述文件中所含某些条款的摘要，但需参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件整体作出说明。本说明书中提及的部分文件副本已被提交、将提交或作为附件包含在本招股说明书所属的注册报告中，您可通过“您可以在哪里找到更多信息”部分的说明获得这些文件的副本。 在本招股说明书中，“MEI Pharma”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”一词，如无特别说明或上下文另有指明，均指MEI Pharma, Inc.一家特拉华州公司及其子公司。 目录 本摘要列出了招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由撰写招股说明书，包括本招股说明书中以“风险因素”为标题讨论的本公司证券投资风险、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由撰写招股说明书，以及其他被引用并纳入本招股说明书的文件中的类似标题下的内容。您还应仔细阅读被引用并纳入本招股说明书的文件，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书作为一部分的注册说明书附件。 公司概况 美达制药公司（纳斯达克：MEIP）是一家拥有多个药物候选品种的制药公司，这些药物候选品种可能提供新颖和差异化的疗法。其药物候选品种包括口服型细胞周期蛋白依赖性激酶9抑制剂伏鲁西替布。 莱特币财库策略 2025年7月17日，我们与某些投资者（“PIPE购买者”）根据证券购买协议签署，协议约定我们向PIPE购买者在私募配售（“PIPE发行”）中出售并发行：(i) 23,216,898股普通股，每股发行价为3.42美元，以及(ii) 预融资认股权证，可购买最多6,022,869股普通股，每份预融资认股权证的发行价为3.4199美元。 我们打算使用这些资金，等待确定营运资金需求和其他一般公司用途后，来收购莱特币，这是一种点对点的互联网货币，能够实现向世界任何人的即时、近乎零成本的支付。莱特币是一个开源的、全球性的支付网络，是完全去中心化的，没有任何中央当局。数学保障了网络安全，并使个人能够掌控自己的财务。莱特币具有比领先的数学基础货币更快的交易确认时间和更高的存储效率。莱特币将作为我们主要的财政储备资产。我们相信这一策略将使我们实现储备多样化、提高资本效率，并与新兴的金融技术保持一致。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“MEIP”的股票代码上市。 最新进展 在市场销售协议 2025年7月22日，公司与Titan（以下简称“代理商”）签署了一项市场销售协议（以下简称“销售协议”），根据该协议，公司可以不时选择通过代理商，以公司销售代理的身份出售至多1亿美元的总本金数额的不确定数量的股票（以下简称“ATM股票”）。如果根据销售协议出售了任何ATM股票，Titan将有权根据销售协议的条款获得固定佣金率3.5%的补偿，以ATM股票的售价为计算基础。