花旗集团美股招股说明书(2025-09-05版)

本初步定价补充信息不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦未在任何不得进行要约或出售的州进行要约或出售。待完成，日期为2025年9月5日 花旗全球市场控股公司 中长期高级票据，N系定价补充编号 2025-USNCH根据规则424(b登记声明编号333-270327和333-270327-01 与亚马逊公司（Amazon.com, Inc.）挂钩的自购回股权联结证券，到期日为2026年10月21日 ▪此次定价补充中提供的证券是由花旗全球市场控股公司发行的不可担保的债务证券。由花旗集团股份有限公司担保。该证券提供定期息票支付，其年化利率通常高于我们同期限的传统债务证券。为了获得更高的收益率，你必须愿意接受那些风险，即 (i)到期的你收到的价值可能远低于你证券的声明本金金额，并且可能为零（不包括最终的票款支付），并且（ii）这些证券可能在到期前自动被赎回，从开始时下方指定的首个潜在自动触付日期。这些风险中的每一个都将取决于下方指定的标的物的表现。尽管你将面临标的的下行风险敞口，你将不会收到标的的股息或参与任何对底层的欣赏。 ▪证券投资者必须愿意接受(i)一种可能具有有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我和花旗公司未能履行我们的义务，则无法获得证券项下应支付款项的风险。所有证券的支付都受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险的影响。 如果证券到期前未自动赎回，且最终标的资产价值低于最终障碍价值，您将获得标的股票（或者，在我们独家酌情的情况下是现金），其价值将远低于所声明的您证券的本金，以及可能什么都没有（除最后一张息票外）支付，到期时。 (1) 花旗全球市场控股公司目前预计，定价日证券的估计价值将达到每证券至少922.00美元，这将低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或我们的其他附属公司实际利润的指示，也不是CGMI或任何其他人可能随时愿意从您处购买证券的价格的指示（如有的话）。参见本定价补充说明中的“证券估值”。 (2) CGMI将就本次发行中出售的每一项证券收取最高为21.50美元的承销费。上表中的承销费总额和向发行人的募集资金总额共同构成实际承销费总额。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充中的“分配补充计划”。除承销费外，即使证券价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利。请参阅随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 (3)上述每股发行人应得收益代表任何证券的最低每股发行人应得收益，假定每项保险的最高承保费用。如上所述，承保费用是可变的。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。见“风险因素摘要”，始于第PS-5页。 花旗全球市场控股公司 花旗全球市场控股公司 附加信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书记载了本定价补充说明中未重复的重要披露。例如，随附的产品补充说明包含了关于标的收盘价如何确定以及可能因标的发生市场紊乱事件及其他特定事件而对证券条款进行的调整等重要信息。在决定是否投资证券前，您需要结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用了但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中有定义。 收盘价。标的在任何日期的“结算价值”是指该标的股票在当日的收盘价，如随附的产品补充文件所述。标的的“标的股票”是指其普通股股票。有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件。 花旗全球市场控股公司 假设示例 以下示例说明如何在证券到期时确定支付金额，假设证券在到期前未被自动赎回。您应该理解，期限的 证券，以及您获得证券利息支付的机会，可能受证券自动提前赎回特征的限制，而这在下面的示例中没有体现。下面的示例并未穷尽所有可能的结果，如果证券没有提前自动赎回，您在证券到期时的实际支付金额可能不同于下面的任何示例。这些示例仅用于说明目的，并未展示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何预测。 下文中的示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的值、最终障碍值或股权比率。关于实际初始标的值、最终障碍值和股权比率，请参阅本定价补充说明的封页。我们采用了这些假设值，而非实际值，以简化计算并有助于理解证券的工作方式。但是您应该理解，证券的实际支付将根据实际初始标的值、最终障碍值和股权比率计算，而非下文所示的假设值。为便于分析，下文中的数字已四舍五入。 示例 2：最终基础价值低于最终障碍价值。因此，在到期时，您将获得您当时持有的每一份证券的固定数量的基础股份，该数量等于股权比率（或，按我们的选择，其现金价值）。+最终票息支付。 在这种情况下，基于最终标的物价值，标的物等值股数（标的物）的若干份额的价值将为450.00美元。因此，到期时您收到的标的物（或，经我们酌情决定，现金）的价值将远低于您证券的票面本金。您将根据标的物从初始标的物价值到最终标的物价值的业绩而蒙受损失。 如果最终标的物价值低于最终障碍价值，我们将在到期日为您提供选择：要么交付等于股权比例的标的物基础股份数量，要么根据其最终标的物价值交付那些标的物股份的现金价值。这些标的物股份在到期日的价值可能与它们的最终标的物价值不同。 示例 3:最终标的值为 0.00 美元。在这种情况下，标的的标的股票毫无价值，您将损失您在证券中的全部投资，并且仅在到期时才能收到最终息票支付。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 对证券的投资比投资传统债务证券风险要大得多。证券面临所有与传统债务证券（由花旗集团保证）投资相关的风险，包括我们和花旗集团可能违约的风险，还面临底层资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应就证券投资的风险以及根据您的具体情况判断证券的适宜性，咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在证券中面临的部分关键风险因素的总结。您应将本摘要与伴随产品补充声明中从EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中包含的对投资证券风险的更详细描述一起阅读。您还应注意仔细阅读伴随招股书补充声明中包含的风险因素以及参考纳入的招股书中包含的文件，包括花旗集团最近的10-K表格年度报告和任何后续的10-Q表格季度报告，这些文件更广泛地描述了花旗集团的业务相关的风险。 ■你可能损失大部分或全部的投资。不同于传统债务证券，这些证券在任何情况下均不提供按期偿还所声明本金金额的安排。如果这些证券在到期前未自动赎回，且最终基础价值低于最终障碍价值，则您将不会在到期时收到您证券的所声明本金金额，而是会收到基础部分的基础股（或，仅在我们单独拥有的判断中，基于其价值的现金），其价值将远低于所声明本金金额，甚至可能为零。这些证券在到期时没有最低付款额（不包括最终息票付款），并且您可能损失高达全部投资。 我们可能在独断专行的情况下选择在到期时向你支付现金，而不是交付任何标的股份。如果我们选择在到期时向你支付现金，而不是交付任何标的股份，该现金金额可能小于到期日的标的股份的市场价值，因为市场价值可能在估值日和到期日之间波动。相反，如果我们不行使我们的现金选择权，而是在到期日向你交付标的股份，则此类标的股份的市场价值可能小于如果我们行使我们的现金选择权，你会收到的现金金额。在决定是否行使我们的现金选择权时，我们不会承担考虑你利益的责任。 ■更高的票面利率与更大的风险相关。该证券提供按年化利率支付的票息，该利率通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日的预期风险水平相关，包括在到期时您收到的价值可能显著低于证券的票面本金金额，甚至可能为零的风险。标的资产收盘价波动性是影响这些风险的重要因素。截至定价日，标的资产收盘价预期的波动性越大，可能导致票息率越高，但也意味着截至定价日，最终标的资产价值低于最终障碍价值的预期可能性更大，从而您不会在到期时收回证券的票面本金金额。 ■这些证券可能在到期前自动赎回，从而限制您收到息票支付的机会。在任何潜在的自动赎回日，如果该潜在自动赎回日的标的收盘价大于或等于初始标的价值，该证券将被自动赎回。因此，如果标的表现原本有利，该证券可能被自动赎回，从而缩短您获得票息支付的机会。如果该证券在到期前被自动赎回，您可能无法将您的资金再投资于另一个提供相似收益率和相似风险水平的投资。 ■这些证券对标的资产存在下行风险敞口，但不存在对标的资产的上行风险敞口。你不会参与基础证券在一定期限内的增值。因此，你持有证券的回报将仅限于你收到的息票支付，并且可能远低于基础证券在一定期限内的回报。此外，作为证券的投资者，你不会收到任何股息或其他分配，并且对基础证券没有任何其他权利。 ■该证券的表现将取决于标的资产收盘价值，仅取决于潜在的自调用日期和估值日期，这使得该证券对标的资产收盘价值的波动特别敏感。如果证券在到期前未自动赎回，则在到期时您收到的金额将完全取决于标的资产在估值日的收盘价。证券是否在到期前自动赎回将完全取决于标的资产在每个潜在的自动赎回日的收盘价。因此，由于证券的表现取决于标的资产在有限日期的收盘价，因此证券将对标的资产在潜在自动赎回日或附近以及估值日的波动性特别敏感。您应该了解标的资产历史上一直波动性很高。 ■这些证券受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险的影响。如果我们未能履行证券项下的义务，并且花旗集团未能履行其担保义务，则您可能无法收到证券项下应得的款项。 ■这些证券不会在任何证券交易所上市，并且在到期前您可能无法出售它们。这些证券不会在任何证券交易所上市。因此，这些证券可能几乎没有或没有二级市场。CGMI目前打算为这些证券建立二级市场，并每日提供这些证券的参考报价。CGMI提供的任何证券参考报价将由CGMI自行决定，考虑当时的市况和其他相关因素，并不表示CGMI认为这些证券可以以该价格出售，或根本可以出售。CGMI可能在不通知的情况下，随时因任何理由暂停或终止建立市场和提供参考报价。如果CGMI暂停或终止建立市场，由于很可能CGMI 将成为唯一愿意在到期前购买您证券的交易商。因此，投资者必须准备好持有证券直至到期。 差别是 归因于与销售、结构化和对冲证券相关的某些成本包含在价款中。这些费用包括(i)任何销售让步或其他费用支付与证券发行相关的联系，（ii）我们和我们发生的套期保值和其他成本证券发行相关的加盟商和(iii)预期利润(这可能大约高于或低于实际利润)以对冲我们的风险，支付给CGMI或我们其他附属公司证券项下的义务。这些成本对证券的经济条款产生不利影响因为，如果它们更低，这些证券的经济条款将更有利于你。证券的经济条款也可能因使用我们而受到不利影响内部资金利率，而不是我们的二级市场利率，来对证券定价。参见“如果基于我们的二级市场计算，证券的估值可能会更低“市场利率”下方。 ■我们由关联公司使用专有方法确定的证券估值。 定价模型。CGMI根据本定价封面页披露的估算值从其专有定价模型中获得补充。在此过程中，它可能行使了自由裁量权对其模型输入的判断，例如收盘价的波动性基础资产，基础资产股息收益率和利率。CGMI对这些输入的看法可能与你的或他人的观点不同，并且作为本次要约中的承保人，CGMI的利益可能与您冲突。模型本身以及输入到模型中的内容都可能被证明是错误的。因此不能准确地反映证券的价值。此外，估计的价值本定价补充文件封面所列的证券可能与价值我们或我们的附属机构可能出于其他目的确定这些证券，包括用于会计目的目的。你不应该因为证券的估算价值而投资证券。相反，你应该愿意持有证券直至到期，而不论初始估算值。 ■如果基于我们的计算，证券的估计价值会较低 二级市场利率。本次定价补充中包含的证券的估计价值根据我们的内部融资利率计算，这是我们愿意借贷的利率通过发行证券筹集资金。我们