花旗集团美股招股说明书(2025-09-02版)

与纳斯达克100指数表现最差的自动可赎回证券®, 鲁塞尔2000®索引和标普500®截止日期：2028年8月31日 ▪本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司发行的、由花旗公司担保的无担保债务证券。与常规债务证券不同，该证券不支付利息，不保证到期偿还本金，且根据下述条款可能定期面临自动提前赎回的风险。您的证券投资回报将完全取决于表现最差下列指定的标的物。 (1) 在本次定价补充的日期，证券的估计价值为每股993.90美元，低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指标，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从你手中购买证券的价格指标（如有）。见本定价补充中的“证券估值”。 (2) CGMI将就本次发行中每售出的一种证券获得最高1.30美元的承销费。上表中所示的承销费总额和发行人所得款项将产生实际承销费总额的效力。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充中的“分配补充计划”。除承销费外，即使证券价值下降，CGMI及其关联公司也可能通过与此发行相关的对冲活动获利。请参阅随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 (3) 上述按证券向发行人收取的每证券收入代表任何证券的最低按证券向发行人收取的收入，假设每笔承保的最高手续费。如上所述，承保费是可变的。 花旗全球市场控股公司 花旗全球市场控股公司 附加信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书，并根据本定价补充说明进行了补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书包含重要披露，在本定价补充说明中未重复载明。例如，随附的产品补充说明包含关于如何确定每项标的的最终价值的重要信息，以及关于在发生市场中断事件及其他有关每一标的的特定事件时可能对证券条款进行的调整。随附的标的补充说明包含在本定价补充说明中未重复载明的关于每一标的的信息。您应结合本定价补充说明，阅读随附的产品补充说明、标的补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书，以了解您在投资证券方面的相关信息。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 花旗全球市场控股公司 假设支付自动提前赎回 下表说明了如果在最终估值日期之前的任何估值日期上，最差表现标的的收盘值大于或等于其初始标的价值时，自动提前赎回每项证券的应付金额将如何计算。 如果在最终估值日期之前的任何估值日期，任何标的的收盘价大于或等于其初始标的价值，但任何其他标的的收盘价小于其初始标的价值，则在该估值日期之后，您将不会收到上述指示的溢价。为了收到上述指示的溢价，标的的收盘价应每在适用估值日期，其基础资产应大于或等于其初始基础价值。 到期付款图 下图说明了您在证券到期时的支付情况，假设证券之前未被自动赎回，针对最终估值日表现最差的标的证券的一系列假设基础回报。您的到期支付金额（如果证券未提前自动赎回）将完全基于最终估值日表现最差的标的证券的表现来确定。 证券投资者不会收到任何与基础资产相关的股息。下方的图表和示例均未显示在整个期间内失去股息收益率的效 证券。参见“总结风险因素—你将不会收到股息或对标的资产有任何其他权利”下文。 花旗全球市场控股公司 到期付款的假设示例 以下示例旨在说明，如果证券在到期前未自动赎回，则您在到期日的付款将取决于最终估值日表现最差的标的资产的最终基础价值。如果证券在到期前未自动赎回，则您每项证券在到期日的实际付款将取决于最终估值日表现最差的标的资产的实际最终基础价值。这些示例仅用于说明目的，并未展示所有可能的后果，也不预示证券可能发生的任何付款。 以下示例基于以下假设值，并不反映标的物的实际初始标的物价值或最终障碍价值。关于每个标的物的实际初始标的物价值和最终障碍价值，请参看本定价补充说明的封面。我们使用了这些 用假设值而非实际值来简化计算，并有助于理解证券如何运作。但您应该理解，证券到期时的实际支付将根据每个基础资产的初始实际值和最终障碍值计算，而非下方所示的假设值。为便于分析，下方数值已四舍五入。 示例1—上行情景。最终结算日表现最差的标的最终结算价值为110.00，导致最终结算日表现最差的标的产生10.00%的标的回报。在此示例中，最终结算日表现最差的标的最终结算价值为大于其初始内在价值。 * 最终估值日表现最差的底层资产 每项证券到期支付金额 = 1000美元 + 适用于最终评估日的溢价 = $1,000 + $435 = $1,435 在这种情况下，因为在最终估值日表现最差的标的最终标的值大于其初始标的值，你将在到期时获得你证券的票面本金。+适用于最终评估日的溢价。 示例2—帕累托情景最终到期日表现最差的标的最终价值为85.00，导致最终到期日表现最差的标的标的回报率为-15.00%。在这个例子中，最终到期日表现最差的标的最终价值为小于其初始潜在价值但大于其最终屏障值。 * 最终估值日表现最差的底层资产 每项证券到期支付金额 = 1,000 美元 在这种情况下，最终估值日表现最差的标的从其初始标的价值贬值到其最终标的价值，以至于其最终标的价值低于其初始标的价值，但不低于其最终障碍价值。因此，您将在到期时获得证券的约定本金，但不会获得任何正的投资回报。 花旗全球市场控股公司 示例 3—下行情景。最终结算日表现最差的标的最终净值是30.00，导致最终结算日表现最差的标的标的回报率为-70.00%。在这个例子中，最终结算日表现最差的标的最终净值是小于其最终屏障值。 * 最终估值日表现最差的底层资产 每项证券到期支付 = $1,000 + ($1,000 × 最终估值日表现最差的标的资产回报率) = $1,000 + ($1,000 × -70.00%)= $1,000 + -$700.00= $300.00 在这个情景下，最终估值日表现最差的标的从其初始标的值贬值至最终标的值，且其最终标的值小于最终障碍值。因此，在这种情景下，您在到期时的总回报将为负值，并反映最终估值日表现最差的标的的负表现的一对一敞口。 花旗全球市场控股公司 总结风险因素 投资证券的风险远高于投资传统债务证券。证券面临与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与每一项基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应当就证券投资的风险以及考虑到您的具体情况证券的适用性，咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在证券投资中某些关键风险因素的总结。您应结合与证券投资相关的更详细的风险说明一起阅读本摘要 包含在随附产品补充说明第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充说明中包含的风险因素以及随附招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表格年度报告及任何后续的10-Q表格季度报告，这些报告更一般地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 ■你可能会损失大量投资甚至全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都提供到期偿还所声明的本金金额。如果这些证券在到期前未自动赎回，则您在到期时的支付将取决于最终估值日表现最差的标的最终价值。如果最终估值日表现最差的标的最终价值低于其最终障碍价值，则您将损失您所持证券声明的本金金额的1%，对于最终估值日表现最差的标的从其初始标的价值下跌的每一1%，损失金额以此类推。这些证券在到期时没有最低支付金额，您可能会损失您全部的投资。 ■您在证券上的潜在回报是有限的。您在证券上的潜在回报仅限于在自动提前赎回或到期时应付的适用溢价，具体如本价格补充说明的封面所述。如果在任何一个估值日的最差表现标的的收盘值大于或等于其初始标的价值，您将获得您证券的声明本金金额，并将获得适用于该估值日的固定溢价，无论该估值日最差表现标的的收盘值如何显著超过其初始标的价值。因此，任何溢价都可能导致您在证券上的回报显著低于您在任何一个或所有标的上的直接投资所能获得的回报。 ■证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息。如果您在这些证券存续期间寻求当前收益，则不应投资于这些证券。 ■由于这些证券具有多个基础资产，它们面临更高的风险。这些证券比可能仅有一个基础资产的类似投资风险更高。由于有多个基础资产，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，这将不利地影响您在这些证券上的回报。 ■这些证券受每个基础资产的风险影响，并将受到负面影响 如果任何一个基础表现不佳。你将面临与每一个相关的风险标的物。如果任何一个标的物表现不佳，你将受到负面影响。证券与由基础资产组成的篮子没有关联，其中混合表现为标的物会比表现最差的单一标的物的表现更好。相反，你将承担基础资产中最表现最差的全部风险潜在 ■你不会从任何表现更好的底层获得任何好处。 证券的回报完全取决于最差表现的基础资产的绩效，以及你不会从任何表现更好的底层中获得任何好处。 ■你将面临与标的物之间关系相关的风险。 更佳 从您的角度看，为了使底层资产相互关联，在它们收盘价倾向于在同一时间增加或减少，并且幅度相似。通过投资证券，你将承担基础资产不表现出这种关系的风险。标的资产越不相关，任何一个标的资产表现的可能性就越大证券表现糟糕所必需的，是在证券期限内的糟糕表现。其中一个底层表现不佳。不可能预测之间的关系 标的将在证券的期限之内。标的在重要方面存在差异，因此可能彼此不相关。 ■证券可在到期前自动赎回，限制证券期限。如果任何一个估值日（最终估值日除外）表现最差的标的资产的收盘价大于或等于其初始标的价值，证券将被自动赎回。如果证券在最终估值日之前的任何一个估值日后被自动赎回，它们将不再流通，并且您将无法获得适用于任何后续估值日的溢价。此外，您可能无法将您的资金再投资于另一个提供相似收益率和相似风险水平的投资。 ■这些证券对表现最差的基础资产有下行风险敞口，但不对任何基础资产有上行风险敞口。您在证券存续期内不得参与任何标的资产增值。因此，您在证券上的投资回报将仅限于自动提前赎回或到期时应付的适用溢价，并且可能显著低于证券存续期内标的资产的回报。 ■您将不会收到红利，并且对基础资产没有任何权利。您不会收到任何关于标的物的股息。在证券存续期内，这部分失去的股息收益率可能相当显著。本定价补充中描述的支付场景并未显示证券存续期内失去的股息收益率所产生的任何影响。此外，您不会拥有关于标的物或标的物包含的股票的投票权或任何其他权利。 花旗全球市场控股公司 ■标的资产的表现将完全取决于估值日期的收盘价，这使得标的资产对估值日期或在估值日期附近的收盘价波动特别敏感。无论证券是否将在到期前自动赎回，都取决于标的资产在估值日（除最终估值日外）的收盘价值，而与证券存续期间其他日期标的资产的收盘价值无关。如果证券在到期前未自动赎回，那么你在到期时收到的金额将完全取决于最终估值日表现最差的标的资产的收盘价值，而与证券存续期间任何其他日期无关。由于证券的表现取决于标的资产在少数有限日期的收盘价值，因此证券对标的资产在估值日或附近日期收盘价值的波动将特别敏感。你应该了解，每个标的资产的收盘价值历史上一直波动很大。 ■这些证券受花旗全球市场控股有限公司和花旗集团的信用风险影响。如果我们未能履行证券项下的义务，并且花旗集团未能履行其担保义务，则您可能无法收到证券项下应得的款项。 ■该证券不会在任何证券交易所上市，并且在到期前你可能无法售出。该证券不会在任何证券交易所上市。因此， 证券可能没有或几乎没有二级市场。CGMI目前打算为证券建立二级市场，并每日提供证券的参考报价。CGMI提供的证券任何参考报价将由CGMI自行决定，考虑现有市场状况和其他相关因素，且不构成CGMI表示证券可以以该价格出售，或可以出售的陈述。CGMI可能在任何时间、任何原因下不预先通知地暂停或终止建立市场并提供参考报价。如果CGMI