不寻常机器有限公司美股招股说明书(2025-09-02版)

招股说明书补充文件（至2025年4月21日的招股说明书） 656,642 股普通股 奇异机器公司 2025年6月12日，非凡机器公司（“公司”）与其现有股东Andrew Robert Simpson（“辛普森”）和Vella Hardjadinata Corporation Pty Ltd（CAN 655 787 367作为Vella Hardjadinata家族信托的受托人，“VHC”）签订了一项股份购买协议（“协议”），以收购澳大利亚公司转子实验室有限公司（“转子实验室”）100%的资本股份。该项收购于2025年9月2日完成（“交割日”）。 在Closing Date，公司向卖方发行了共计656,642股公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），该发行是根据协议条款（“初始对价”）计算的，并且我们也同意根据协议条款发行Earnout Consideration（根据协议定义）的最高达3,000,000股公司普通股。”）。尽管有前述内容，但我们初始对价部分发行的131,328股普通股将根据协议约定受限并可能被没收，若发生违反陈述与保证和根据协议进行的赔偿。 在此招股说明书补充中，我们称辛普森和VHC中的每一方为“出售股东”，并合称为“出售股东”。 这份招股说明书补充文件涉及出售股份人出售656,642股普通股（“股份”）。这些股份代表了公司向出售股份人在收盘日发出的初始对价。 根据协议，我们有义务向证券交易委员会登记初始对价发行，作为完成交易的条件，随后根据公司S-3注册声明中的货架撤回程序登记盈亏对价。 该公司在此发行中不销售任何证券，因此不会收到售股股东出售股份的任何收入。 我们已同意支付由出售股份的股东根据注册声明注册的股份的出售费用。每位出售股东将支付其出售股份的任何佣金 我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，交易代码为“UMAC”。截至2025年8月29日，我们的普通股在纽约证券交易所美国的最后成交价格为9.60美元。 投资我们的证券涉及各种风险。参见“风险因素从本招股说明书补充材料的第S-5页开始，将讨论与投资我们证券相关应考虑的信息. 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的表示均属犯罪行为。 此招股说明书补充文件的日期是2025年9月2日。 目录 招股说明书补充文件 募集要览 关于这份招股说明书补充文件 本补充招股说明书与随附招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格“货架”注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，它描述了出售股份持有人出售股份（“发售”）的条款，并同时补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本补充招股说明书和随附招股说明书中引用的文件中的信息。第二部分包括一份日期为2025年4月21日的招股说明书，该招股说明书包含在S-3表格注册声明中（编号333-286413）。由于随附招股说明书提供了关于我们的基本信息，其中一些信息可能不适用于本次发售。本补充招股说明书描述了与本次发售相关的具体细节。通常，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分。本补充招股说明书中有部分信息通过引用方式包含。如果本补充招股说明书中的信息与随附招股说明书不一致，您应以本补充招股说明书为准。在您做出任何投资决策之前，您应阅读本补充招股说明书、随附招股说明书以及任何通过引用方式包含的信息。 我们和卖方股东均未在证券的发行或销售未获许可的司法管辖区做出要约或销售证券。本招股说明书补充文件的分发以及随附的招股说明书以及我们在某些司法管辖区销售证券可能受法律限制。来自美国以外的人士获得本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书时，必须自行了解并遵守与在美国以外发行证券以及本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书在任何此类要约或邀请将构成违法的司法管辖区，均不构成任何普通股股份的要约或购买邀请。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件中引用的文件所包含的信息。我们或出售股份的股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件所包含的信息不同的信息。我们或出售股份的股东均未在不得进行要约和销售的司法管辖区提供出售或寻求购买普通股股份的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在其各自日期准确，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们普通股的任何销售时间。 除非另有说明，或上下文另有要求，本招股说明书补充中所有关于“公司”、“我们”、“我们”、“我们”和“Unusual Machines”的引用均指Unusual Machines, Inc.（一家内华达州公司）及其合并子公司。 本招股说明书补充文件包含了一些本文所述文件中包含的部分条款的摘要，但完整的详细信息应以实际文件为准。所有摘要均经实际文件全文确认。本文提及的部分文件的副本已被提交、将要提交或将以附件形式纳入招股说明书（本招股说明书补充文件即为其中一部分），您可以在“您在哪里可以找到更多信息”部分下方找到获取这些文件副本的方法。 关于前瞻性信息的警示声明 本招股说明书附录及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的文件，包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有其他陈述，包括有关我们未来财务状况、流动性、业务战略和计划以及管理层对未来运营目标的规定，均为前瞻性陈述。与我们相关的“认为”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“应当”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将”、“预期”及类似表述，旨在标识前瞻性陈述。我们基于对可能影响我们财务状况、运营结果、业务战略和财务需求的前瞻性事件和财务趋势的当前预期和预测，主要制定了这些前瞻性陈述。 任何一项或所有这些前瞻性声明所预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性声明有重大差异的重要因素、不确定性和风险包含在如下风险因素中，并包含在本补充招募说明书及所并入文件中的其他位置。我们不对因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性声明承担任何义务。有关我们业务中一些正在进行的风险和不确定性的更多信息，请参阅如下风险因素，或参阅本补充招募说明书及所并入文件中披露的风险因素，包括我们截至2024年12月31日的10-K表格。 招股说明书摘要 以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含在其他地方或通过引述纳入的信息。本摘要并不完整，并不包含投资我们的普通股前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，投资者应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中通过引述纳入的信息，并特别关注“关于前瞻性信息的警告声明”、“风险因素”以及我们通过引述纳入本文件的财务报表及这些财务报表的注释。 我们公司 异常机器公司是一家在佛罗里达州奥兰多设有主要营业地的内华达州公司。异常机器公司在一个多元化的品牌组合中销售和制造无人机及无人机零部件，其中包括Fat Shark，它是无人机飞行员使用的FPV（第一人称视角）超低延迟视频护目镜的领先者。该公司还通过精心策划的Rotor Riot电子商务平台直接向消费者零售小型特技FPV无人机和设备。 商店。我们将我们的消费者业务称为我们的 B2C 业务。自 2024 年下半年开始，我们启动了我们的 B2B 业务渠道，向商业客户销售无人机零件，我们将其称为我们的 B2B 业务。随着监管环境的变化，Unusual Machines 旨在成为快速发展的、价值数千亿美元的美国无人机产业的主要 Tier-1 零件供应商。根据 Fact.MR 的数据，全球无人机配件市场目前价值 175 亿美元，预计到 2032 年将达到 1150 亿美元。 近期发展 ATM 2025年8月28日，公司与JonesTrading Institutional Services LLC（《Jones》）签署一份《按需融资销售协议》（简称“协议”），根据该协议，公司可分期分批发行并出售总计高达3亿美元的公司普通股股票（简称“股票”）。 若出售任何股份，可能通过任何法律允许的方式，被视为1933年证券法（以下简称“证券法”）第415条中所定义的“市价”要约，包括但不限于在纽约证券交易所美国上市或通过该交易所交易我公司普通股的场外交易市场，或美国任何其他现有交易我公司普通股的市场，向交易所外经销商或其他方式进行销售，直接向琼斯作为谈判交易中的主要方，以销售时现行市价或与该现行市价相关的价格进行销售，以及/或在法律允许的任何其他方式。琼斯将尽商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有股份，并遵循其正常的交易和销售惯例，但需遵守协议条款。根据协议，琼斯有权获得根据本协议出售的股份的毛收入的3.0%作为补偿。此外，我们同意补偿琼斯的法律顾问费用，金额不超过55,000美元。此外，我们还将为琼斯的法律顾问支付最高3,750美元的法律费用，用于每个季度尽职调查更新。 首次公开募股 在公司最近的两轮公开募股中，公司在支付中介费用和支出之前，筹集了总金额为8850万美元的资金。2025年7月15日，公司以每股9.70美元的价格出售了500万股普通股，并发行了以每股9.70美元的价格购买350,000股公司普通股的中介认股权证。2025年5月7日，公司以每股5.00美元的价格出售了800万股普通股，并发行了以每股5.00美元的价格购买640,000股公司普通股的中介认股权证。 公司信息 我们的主要行政办公室位于佛罗里达州奥兰多市LB麦克劳德路4677号J座，邮编32811，我们的电话号码是(720) 383-8983。我们的互联网网址是www.unusualmachines.com我们网站上的信息未包含在此补充招股说明书中或招股说明书中。 募股说明书 非常规机械公司，一个内华达州公司 发行人 出售股份股东提供的证券 共计656,642股公司普通股，根据协议条款计算（“初始对价”）。尽管有前述规定，作为初始对价一部分发行的本公司131,328股普通股将在发生以下情况时被合同约定限制并可能被没收： 陈述和保证的违反及赔偿根据协议。参见“参考第S-15页了解更多信息。 这个提议(1) 资金用途 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。对于讨论决定投资我们之前需要考虑的因素普通股，你应该仔细审查和考虑“因素始于本招股说明书补充文件的 S-5 页。 “UMAC” 在我们此次发行后立即流通的普通股股份数量基于2025年9月2日的304,485,57股流通普通股，其中包括作为此次发行一部分发行的656,642股，并排除截至该日期： • 782,850股，系根据我们2022年股权激励计划完全行权股票期权及受限股票单位归属后的可发行股份数额； 2025.• 8,500股我们的普通股，可在行权时向一个配销代理人发行，作为我们初次公募，640,000股普通股根据认股权证的行使而可发行给配售在与2025年5月的一次公开募股相关的代理，以及35万股可发行的本公司普通股在就我们七月份的注册直接发行向 placements agent 行使授权状时 • 在艾伦·埃文斯、我们的首席执行官、桑福德·里奇和罗伯特·洛里行使他们各自拥有的一些认股权证后，获得164,473股普通股，他们都是我们董事会的成员； 任何可能在与任何“按市价”行关而行的股份；以及 将来授予我的高管理人、工和独立董事的股。 风险因素 投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书补充文件中提供的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件签署日期后向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的10-K、10-Q和8-K表格报告中阐述的风险、不确定性以及额外信息，这些报告和文件被视为根