精确射线美股招股说明书(2025-09-02版)

艾科瑞公司 2,342,824,1股普通股 本招股说明书涵盖卖方股东（“卖方股东”）根据本说明书中指明的身份，在一段时间内通过一次或多次发售，最多发售2,342,824,1股本公司普通股，面值每股0.001美元，其中包括：(i) 1,718,071,0股可在行使认股权证时发行的普通股（“溢价认股权证”），我们根据融资协议（如下所定义）向卖方股东发行了这些认股权证；以及(ii) 6,247,531股可在行使认股权证时发行的普通股（“分便认股权证”，与溢价认股权证一起被称为“认股权证”），我们根据融资协议向卖方股东发行了这些认股权证。 2025年6月6日，我们与作为借款人的Accuray Incorporated、作为有时参与的某些贷款人、作为贷款人的抵押代理和行政管理人的TCW Asset Management Company LLC，以及作为有时参与的某些其他当事人，签订了高级别担保信贷协议（“融资协议”）。根据该融资协议，我们向出售股东发行了每股行权价为1.68美元的溢价认股权证和每股行权价为0.01美元的便士认股权证。溢价认股权证的行权期从2025年12月7日开始至2032年6月6日结束，而便士认股权证的行权期从2025年6月6日开始至2032年6月6日结束。根据认股权证条款，我们同意向出售股东提供常规的 Shelf 注册权，涵盖在认股权证行权时可发行的普通股的再销售。 我们在此招股书下不会出售任何普通股股票，也不会从出售股票的股东那里收到任何收益。但是，我们将从任何现金行权权证中收到收益。我们同意支付与根据构成本招股书一部分的注册声明所进行的普通股股票的招股和销售相关的某些费用。如果有的话，出售股票的股东将承担所有与股票销售相关的佣金和折扣。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ARAY”。2025年8月29日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后报告售价为每股1.52美元。 我们可能会不时通过提交通知或补充文件来修订或补充本招股说明书。在您做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书（包括本文件中引用的文件）以及任何修订或补充文件。 投资我们的普通股涉及高度风险。你应该仔细审查本招股说明书第1页开始，以及在作为参考纳入本招股说明书的文件中具有类似标题下的“风险因素”中描述的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 该招股说明书日期为2025年9月2日。 目录 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们根据1933年证券法（以下简称“证券法”）修订版向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此 shelf 注册程序下，本招股说明书列名的出售股东可以随时在一个或多个发行中出售或销售我们的普通股。每当本招股说明书列名的出售股东（或在任何补充招股说明书中列名的出售股东）根据其注册声明（该招股说明书是其一部分）出售我们的普通股时，此类出售股东必须根据法律规定，向潜在买方提供本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料的副本。 在某些情况下，一份招股说明书补充文件可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何陈述，在某种程度上被招股说明书补充文件中包含的、对该陈述进行修改或取代的陈述所修改或取代时，应视为已根据本招股说明书进行了修改或被取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处纳入或通过引用纳入的所有文件，以及“您可以在哪里找到更多信息“和信息参考纳入自本招股说明书第13页起。 我们及卖方股东均未授权任何其他人向您提供除本招股说明书及任何随附招股说明书补充文件中包含或参考引用的信息之外的其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们及任何卖方股东均不会在任何禁止该要约或销售的司法管辖区对我们的普通股提出要约出售。您应当假定本招股说明书及任何招股说明书补充文件中出现的所有信息截至其各自封面注明的日期是准确的，并且任何参考引用的信息仅在其被参考引用的文件的日期是准确的，除非我们另有指示。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变更。 除非上下文另有说明，本招股说明书中使用的术语“Accuray”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Accuray Incorporated及其子公司，而术语“普通股”指面值每股0.001美元的我们的普通股。“本招股说明书”指本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件，除非上下文另有要求。 本文件或本文件通过引用包含的文件包含我们或其他实体的商标和服务商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可能不会出现® 或™符号，但此类参考无意表明，在任何程度上，适用的许可方不会在适用法律规定的最大范围内主张其对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务商标，以暗示与任何其他公司存在关系，或由任何其他公司认可或赞助。 目录 关于前瞻性声明的警示性说明 本招股说明书及通过引用包含于此的某些信息包含《1995年私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款内的前瞻性陈述。本注册声明中包含或通过引用包含的所有陈述，除纯粹历史性的陈述外，均为前瞻性陈述。“预计”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“预计”、“可能”、“将会”、“将会继续”、“可能会导致”以及类似表述也标明前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书中及通过引用包含于此的文件中，特别是在题为“风险因素”、“管理层对公司财务状况和经营成果的分析”以及“业务”的章节中，并包括涉及我们管理层意图、信念或当前预期的陈述，这些预期受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，以及其他可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果产生重大差异的因素。我们建议你查阅我们通过引用包含于此的其他向证券交易委员会提交的文件中讨论的风险，这些文件确定了可能导致实际结果与前述前瞻性陈述中包含的内容产生重大差异的重要风险和不确定性。这些文件中关于风险和不确定性的讨论不应被视为详尽无遗，而应结合本招股说明书中的其他警示性陈述一起阅读。 我们对未来结果的期望、信念、目标、意图和策略并非对未来业绩的保证，并可能因风险和不确定性而导致实际结果与我们的前瞻性陈述所预期的结果产生重大差异。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映本招股说明书提交时的观点。 招股说明书摘要 这份摘要重点列出了部分信息，并不包含所有对您重要的信息。本摘要整体上受本招股说明书中包含或通过引证包含的更详细信息所约束。在就我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细阅读本整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及在“您可以在哪里找到更多信息”中提到的文件。 公司 我们是一家放射治疗公司，致力于研发、生产、销售和支持市场变革性的解决方案，旨在为甚至最复杂的病例提供放射治疗，同时使常见可治疗病例更加简便，以满足患者全面的需求。我们相信，与传统的直线加速器相比，我们的治疗传输、规划和数据管理解决方案 提供更高的准确性、灵活性和控制能力；更少的治疗次数以及更短的治疗时间；以及超越癌症的技术，使全球的临床团队能够更容易地提供帮助患者更快恢复生活的治疗。 我们的创新技术，赛博刀®和TomoTherapy®平台，包括Radixact®系统，我们的下一代TomoTherapy平台，旨在提供先进的治疗，包括立体定向放射外科（“SRS”）、立体定向体部 放射治疗（“SBRT”）、强度调制放射治疗（“IMRT”）、影像引导放射治疗（“IGRT”）和适应性放射治疗（“ART”）。CyberKnife和TomoTherapy平台具有互补的临床应用，目标相同：赋能我们的客户在最大限度减少健康组织受照剂量的同时，提供最精确、最准确的治疗，帮助降低可能影响患者生活质量的副作用风险。这些系统中的每一个都服务于由同一医学专科——放射肿瘤学——治疗的病患群体，并具备先进的功能。CyberKnife平台也被专攻放射外科的神经外科医生用于治疗大脑和脊柱肿瘤以及神经和/或内分泌疾病的患者。除了这些产品之外，我们还提供包括合同后的客户支持（保修期服务和保修期外服务）、安装服务、培训以及其他专业服务。 公司信息 我们在1990年在加利福尼亚州注册成立，并于1992年开始运营。我们在2007年在特拉华州重新注册成立。我们美国的主要办事处位于威斯康星州的麦迪逊和加利福尼亚州的圣克拉拉，我们的电话号码是(608) 824-2800。我们的主要公司网站地址是www.accuray.com我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不经援引纳入其中。 目录 风险因素 在我们证券上的投资涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们2025财年6月30日结束的10-K年度报告中“第一部分。第1A项。风险因素”下描述的风险和不确定性，该年度报告通过参考纳入本招股说明书，连同本招股说明书中包含的所有其他信息以及本招股说明书中通过参考纳入的所有文件。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。所描述的风险和不确定性并非我们所面临的唯一风险。我们目前不知道或认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和财务成果以及我们普通股的价值。 资金用途 我们将不会收到出售股票的股东出售普通股的任何收益。但是，我们将收到任何现金行权的认股权证的收益。无法保证任何认股权证将被出售的股东行权，或者他们将以现金行权而不是使用无现金行权功能。我们打算将任何现金行权的认股权证产生的任何净收益，用于一般公司用途。 证券描述 以下摘要描述了我们的证券以及我们的修正和重述的章程、我们的修正和重述的章程细则以及特拉华州公司法（以下简称“DGCL”）的适用规定。本摘要并非旨在完整，并且完全受我们的修正和重述的章程、我们的修正和重述的章程细则以及本节中描述的其他文件的条款约束，这些文件的副本已提交给美国证券交易委员会，并作为我们注册声明中的附录进行引用，本招股说明书是其中的一部分。 通用 我们的修改和重述的章程授权我们发行最多2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.001美元。截至2025年6月30日，我们约有1.12643852亿股普通股流通在外。 红利权 根据当时可能适用于已发行优先股的偏好，我们的普通股持有人有权从我们董事会可能决定的时间和金额中，依法可用的资金中获得股息。 选举权 我们普通股的每一持有人，在提交股东表决的所有事项上，均有权就其持有的每一普通股投一票。在我们的修订重述的公司章程中，并未规定董事选举的累积投票权，这意味着，投票的多数股持股人可以选出任期届满的所有董事。 无抢占或类似权利 我们的普通股不享有优先认股权，也不受转换或赎回的约束。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。 接收清算分配权 在我们解散或清算时，依法可用于分配给我们的股东的资产，将在普通股持有人之间平均分配，但须在优先购买权及任何优先股未偿股份的清算优先权得到行使或支付之后。 反收购条款 公司章程和内部细则 我们的修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三个类别，每个类别为期三年，任期交错。在每个年度股东大会上，仅选举一个类别的董事，其他类别的董事继续任期至其各自三年的剩余期限。由于我们的股东没有累积投票权，持有已发行普通股多数股份的股东能够选举我们所有的董事。我们的修订和重述的章程和修订和重述的细则规定，所有股东行动都必须在依法召集的股东会议上进行，而不是通过书面同意，并且只有我们的董事长、首席执行官、总裁、秘书或授权董事人数多数才能召集股东特别会议。 我们的修订和重述的公司章程需要662/3%股东投票对章程的修订、废除或修改，