必和必拓(US ADR)美股招股说明书(2025-09-02版)

根据规则424(b)(2)提交注册注册号333-289925 333-289925-01 本初步招股说明书补充信息并不完整且可能变更。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售要约，亦不寻求在任何禁止该出售或购买行为的司法管辖区购买该证券。 根据完成情况，日期为2025年9月2日 初步招股说明书补充声明（致2025年8月29日招股说明书） BHP比尔顿金融（美国）有限公司 美元美元 完全无条件保证 BHP集团有限公司 BHP比尔顿金融（美国）有限公司正提供和销售美国$%优先票据到期20日（以下简称“（笔记”）和 US$20%优先票据到期本金总额（““笔记”，以及备注（“备注”）。BHP Billiton Finance（美国）将支付利息于笔记半- 每年拖欠和每年的，从, 2026年，以及笔记半-每年拖欠和每年的，从, 2026年, 在每种情况下, 直至, 包括在内,respective maturity date of such series of notes. 该票据将由BHP Billiton Finance (USA) Limited（下称“发行人”）发行，并由BHP Group Limited（下称“担保人”）提供担保。该票据在清偿权上将与发行人的所有其他无担保和非优先债务责任平等。担保在清偿权上将与担保人的所有其他无担保和非优先债务责任平等。 发行人将就票据支付本金和利息，担保人将就担保项下的到期款项支付任何款项，均无需缴纳任何澳大利亚税，也不扣留或扣除任何澳大利亚税款。如果票据的本金和利息或担保项下的付款成为应缴纳澳大利亚预扣税的，发行人或担保人（适用者），将支付额外款项，以便在扣除预扣税后，票据持有人收到的金额等于如果没有预扣税适用的金额，但需遵守附表中的说明书中所述的一些例外情况。 每系列票据将由发行人自行决定，可随时以本招股说明书补充文件中所述的赎回价格，全部或部分赎回。 如果预扣税法、条约或解释发生变更，需要发行人或担保人支付这些额外金额，则发行人或担保人可自行选择，在到期日之前，以等于其本金100%加上截至但不包括赎回日的应计利息的价格，赎回全部或至少全部的票据。 见“风险因素自本招股说明书补充文件的 S-5 页及随附招股说明书的第 2 页起，将就您决定是否投资本票据前应考虑的重大风险进行讨论。 (1), 2025年, 若结算在该日期之后发生。加上任何应计利息 证券交易委员会（“SEC”）或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，或对本次招股说明书补充公告或附件中的招股说明书的内容的准确性或充分性作出决定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 借记记录将通过存托信托公司及其参与者（包括欧科清算银行SA/NV“欧科清算”和克莱斯通银行S.A.“克莱斯通”）的设施以簿记形式于2025年左右准备好交割。 页S- ii S- ii S- iii S- iv S- iv 资本化和负债 专家 关于这份招股说明书1风险因素2注意关于前瞻性声明5关于BHP集团的更多信息在哪里可以找到7将我们向美国证券交易委员会提交的信息整合8BHP集团有限公司9BHP BILLITON FINANCE (USA) LIMITED10资金用途11民事责任执行12我们可能提供的债务证券说明13清算与结算32材料税收后果37分配计划47证券的有效性48专家49 您应与本附表一并阅读招股说明书。两份文件均包含您在做出投资决策时应考虑的信息。我们尚未授权，承销商也不已授权任何人提供除本附表及随附招股说明书中包含或通过引用纳入的内容，或我们制备或代表我们制备，或我们向您引荐的空白招股说明书之外的其他任何信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息概不负责，亦不对此类信息的可靠性提供任何保证。我们及承销商均未在任何禁止该等要约或出售证券的司法管辖区进行要约出售这些证券。您应假定本附表中出现的、随附招股说明书、任何相关的空白招股说明书以及本文中引用或其中引用的文件所载的信息，仅在其各自日期时准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 目录 关于这份招股说明书补充文件 在此招股说明书补充文件中，“我们”、“我们”、“我们”和“BHP集团”均指BHP集团有限公司及其子公司（包括发行人）。我们称BHP Billiton Finance (USA) Limited为“BHP Billiton Finance (USA)”或“发行人”。我们称BHP集团有限公司为保证人。 本招股说明书补充文件包含本次票据发行的条款。本招股说明书补充文件，或本招股说明书补充文件中参考的信息，可增加、更新或变更附带的招股说明书中的信息或参考纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息，或本招股说明书补充文件中参考的信息，与附带的招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书补充文件中的信息或参考纳入的信息将适用，并取代附带的招股说明书中的信息或参考纳入的信息。本招股说明书补充文件中使用但未定义的资本化术语具有附带的招股说明书中赋予这些术语的含义。 在你做出投资决策时，仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和附件招股说明书中包含或通过引用包含的所有信息非常重要。你还应该阅读并考虑我们在“您可以在哪里找到更多信息”一节中向您提供的文件中的信息。 前瞻性声明 本招股说明书补充文件和附件中包含或通过引用包含的一些信息可能构成“前瞻性陈述”（根据1995年美国《私人证券诉讼改革法》的定义），这些陈述涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括除历史或现有事实陈述之外的所有陈述，包括：关于商品价格和货币汇率趋势的陈述；商品需求；全球市场状况、储量和资源估计；发展和生产预测；指导；管理层预期、计划、战略和目标；气候情景；项目批准和交易完成；某些资产、企业、业务或设施的关闭、剥离、收购或整合（包括相关成本或收益）；预期生产或施工开始日期；资本成本和进度安排；运营成本和材料及熟练员工的可用性；项目、矿山和设施预期使用寿命；新技术的可用性、实施和采用，包括人工智能；提供和或有负债；以及税收、法律和其他监管发展。 前瞻性声明可以通过使用术语来识别，包括但不限于，“旨在”、“雄心”、“预计”、“愿望”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可能”、“渴望”、“确保”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“里程碑”、“必须”、“需要”、“目标”， “outlook”、“路径”、“计划”、“项目”、“日程”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“趋势”、“将”、“会”或类似词语。这些陈述讨论了未来的预期或表现，或提供其他前瞻性信息。 截至本招股说明书补充文件的日期，本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的前瞻性声明示例包括但不限于以下陈述：(i) 我们的策略、我们的价值观以及我们如何定义成功；(ii) 我们对未来某些商品（尤其是铜、镍、铁矿石、炼钢煤、钾和钢铁）的需求的预期，以及我们有关某些商品（包括铜、镍、铁矿石、钾、铀和黄金）的供应的意图、承诺或预期；(iii) 我们未来的勘探和合作计划以及感知的利益和机遇，包括我们专注于发展我们的铜和钾资产；(iv) 我们的经营前景，包括我们对长期经济增长和其他宏观经济及行业趋势的前景；(v) 我们预计和预期的生产及业绩水平和发展项目；(vi) 我们对投资（包括潜在增长选项和技术创新）的预期以及感知的利益和机遇；(vii) 我们的储量及资源估计；(viii) 我们的主要项目计划及相关预算和资本配置计划；(ix) 我们在可持续发展、脱碳、自然资源管理、气候变化和投资组合弹性等方面的预期、承诺和目标，以及寻求实现或实施此类目标的时限和计划，包括我们的公平变革和转型方法、我们的气候转型行动计划、气候变化适应策略和目标、目标、途径和策略以寻求减少或支持减少温室气体排放，以及与BHP相关的感知成本、利益和机遇；(x) 我们气候变化相关声明和策略中的假设、信念和结论，例如关于未来温度、能源消耗和温室气体排放，以及气候相关影响；(xi) 我们对社会价值和我们2030目标的承诺；(xii) 我们对可持续发展报告、框架、标准和倡议的承诺；(xiii) 我们改善或维持安全尾矿库管理承诺；(xiv) 我们实现某些包容性和多样性目标、愿望和成果的承诺；(xv) 我们实现与原住民和我们所运营的社区相关的某些目标和成果的承诺；(xvi) 我们实现某些与水相关的目标和成果的承诺；以及(xvii) 我们实现某些健康和安全目标和成果的承诺。 目录 前瞻性陈述基于管理层预期，并反映了作出陈述之日可获得的判断、假设、估计等信息。这些陈述不代表对未来的财务或运营绩效的担保或预测，并涉及已知和未知风险、不确定性及其他因素，其中许多因素超出我们的控制，并可能导致实际结果与本次招股说明书补充文件中表述的陈述存在重大差异。我们警告不要依赖任何前瞻性陈述。 例如，我们未来来自本招股说明书补充文件中所述资产、项目或矿山的收入，将部分基于所生产商品的市场价格，其可能与当前水平或我们矿产储量和资源估计所反映的水平存在显著差异。若这些差异具有实质性不利影响，可能会影响特定项目开发的时机或可行性、某些设施或矿山的扩张，或现有资产的经营持续性。 其他可能影响我们未来运营和业绩的因素包括：（i）我们以盈利方式生产并向相关市场交付所提取产品的能力；（ii）新技术的发展和利用及相关风险；（iii）经济和地缘政治因素的影响，包括外币汇率对我们生产商品的市场价格的影响以及我们在运营市场的竞争；（iv）政府当局在我们销售产品、正在勘探或开发项目、设施或矿山的国家或对其产生影响的活动，包括 增加税收和特许权使用费，或实施或扩大贸易或出口限制；(v)环境和其它法规的变化；(vi)政治或地缘政治不确定性及冲突；(vii)劳资纠纷；(viii)天气、气候变化或其他气候变化的表现形式；以及(ix)在本招股说明书补充文件中别处描述的风险因素中确定的其他因素（包括本文中参考的文件）。 此外，情景分析存在局限性，包括任何与气候相关的情景分析，并且很难预测哪些情景可能会发生。情景分析并非对可能结果的一种指示，并且依赖于可能正确或可能不会正确或发生的假设。 除非适用法规或法律另有规定，我们不会公开更新或审阅任何前瞻性陈述，无论这是由于新信息还是未来事件所致。 过去表现不能作为衡量未来表现的依据。 信用评级 我们被评定的信用评级旨在反映我们履行与票据和担保相关的付款义务的能力，并且可能无法反映未来预期变化对我们经营成果或财务状况的潜在影响，以及我们业务结构相关的风险和其他因素对票据价值的潜在影响。此外，我们信用评级实际或预期的变化通常可能影响票据的市场价值。我们无法保证我们的信用评级将在任何给定时间段内保持有效，或者如果适用评级机构的判断认为情况如此，评级不会降低、暂停或完全撤回。 目录 引用并入 美国证券交易委员会允许必和必拓集团有限公司采用“引用”方式，将其向美国证券交易委员会提交或提供的资料纳入其中。这允许必和必拓集团有限公司通过引用这些已提交或提供的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均视为本补充招股说明书及附件招股说明书的一部分，我们在本补充招股说明书发出后向美国证券交易委员会提交或提供的，并纳入本补充招股说明书及附件招股说明书的任何信息，将自动被视为更新并取代此信息，下文将详细说明。 我们参考性地纳入如下已提交或提供给美国证券交易委员会(SEC)的文件： • 年度报告表20-F BHP集团有限公司截至2025年6月30财年的年度报告，于2025年8月22日向美国证券交易委员会（SEC）提交（即“2025年20-F表”）。• 我们在本次招股说明书补充文件日期之后向SEC提交的6-K表格报告，但仅限于表格明确说明我们在此招股说明书中引用了这些表格的范围。 本文件中包含的任何陈述，或在一个全部或部分被纳入或视为纳入本文件参考的文件中包含的任何陈述，应根据本注册说明书、本招股说明书补充文件