默沙东美股招股说明书(2025-09-02版)

初步招股说明书补充文件（致2024年5月14日的招股说明书） 我们提供总额为$的我们到期日的浮动利率票据（“浮动利率票据”），总额为$的我们到期日的%票据（“20票据”），总额为$的我们到期日的%票据（“20票据”），总额为$的我们到期日的%票据（“20票据”），总额为$的我们到期日的%票据（“20票据”）以及总额为$的我们到期日的%票据（“20票据”）。我们将20票据、20票据、20票据、20票据和20票据统称为“固定利率票据”。我们将固定利率票据和浮动利率票据统称为“票据”。 浮动利率票据的利息于每年的 、 和 支付，自2025年 开始；固定利率票据的利息于每年的 和 支付，自2026年 开始。浮动利率票据将按等于复合SOFR（如本定义所述）加 %的浮动利率计息，具体条款见“票据说明—利息—浮动利率票据”。每系列固定利率票据将按上述该票据系列的年利率计息。浮动利率票据将于20 年 支付，20 年 支付，20 年 支付，20 年 支付，20 年 支付，20 年 支付。 我们可以在本招股说明书中“票据说明—可选择赎回”部分规定的适用赎回价格下，随时赎回每系列部分或全部固定利率票据。浮动利率票据在到期前不可赎回。 这些票据将是我们无担保的优先债务，并将与所有我们当时未偿还的其他无担保优先债务具有同等排名。这些票据将仅在2,000美元单位和超过该金额的1,000美元的整数倍 denominations 下发行。这些票据不可转换或可交换。 投资票据涉及风险。参见“风险因素“从第几页开始S-3在本招股说明书补充文件中以及在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的 其他文件中。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都未批准或拒绝这些证券，也均未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 按浮动利率票据总计 按每20张票据总计 按每20张票据总计 按每20张票据总计 按每20张票据总计 三菱日联 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充函 我们尚未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件中包含或参照纳入的信息以及我们或随附招股说明书准备的相关自由写作招股说明书之外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。如果本招股说明书补充文件与随附招股说明书中的信息存在差异，则本招股说明书补充文件中的信息优先于随附招股说明书中的信息。我们不会在任何禁止发行或销售该证券的司法管辖区进行这些证券的发行。无论该招股说明书补充文件、任何相关自由写作招股说明书或随附招股说明书的交付时间如何，亦无论根据本合同及相关合同进行的任何销售，均不应在任何情况下产生任何暗示，即自本招股说明书补充文件、任何相关自由写作招股说明书或随附招股说明书的日期以来，我们的业务状况未发生任何变化，或本合同或相关合同中包含或参照纳入的信息在信息所述日期之后任何时间均为正确的。除非上下文另有要求，本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提及的“招股说明书”均指本招股说明书补充文件和随附招股说明书合并。 默克公司，美国新泽西州拉韦，美国 公司概况 我们是一家全球医疗保健公司，通过处方药，包括生物治疗、疫苗和动物保健品，提供创新医疗解决方案。我们的业务主要按产品进行管理，包括两个运营部门，即制药和动物保健，这两个部门都是可报告部门。 医药板块包括人类健康药品和疫苗产品。人类健康药品产品由治疗和预防药物组成，通常按处方销售，用于治疗人类疾病。我们主要将这些人类健康药品销售给药品批发商和零售商、医院、政府机构以及健康管理提供者，如健康维护组织、药品福利管理者和其他机构。人类健康疫苗产品包括预防性的儿童、青少年和成人疫苗。我们主要将这些人类健康疫苗销售给医生、批发商、分销商和政府实体。 动物健康部门发现、研发、生产和销售一系列兽医药品和疫苗产品，以及健康管理和服务，用于预防、治疗和控制所有主要家畜和伴侣动物种类的疾病。我们还提供一系列数字互联的识别、可追溯性和监测产品。我们向兽医、经销商、动物生产商、农民和宠物主人销售我们的产品。 所有以与周围文本不同的字体形式出现的产品或服务标志均为美国新泽西州拉韦的默克公司（Merck & Co., Inc.）拥有、获授权、推广或分销的商标或服务标志。 子公司或附属公司，除非另有说明。所有其他商标或服务标志均为各自所有者所有。 我们是默克&公司，美国新泽西州拉韦，并与美国和加拿大以外的地区称为MSD。我们与德国达姆施塔特运营的美国EMD集团的默克KGaA没有关联。 我们在1970年在新泽西州注册成立，并在新泽西州的拉韦拥有主要办事处。我们的地址是：新泽西州拉韦东林肯大道126号，邮编07065，我们的电话号码是(908) 740-4000。我们有一个位于www.msd.com的网站。我们网站上的信息或通过我们网站可访问的信息，不通过引用纳入本补充说明书或随附的说明书，也不应被视为本补充说明书或随附的说明书的一部分。 风险因素 在获得任何票据之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及在我们2024年12月31日止年度报告中（已根据 referencia 引入本招股说明书补充文件）所识别或描述的与我们相关的风险因素和假设，以及包含在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中或根据 referencia 引入的所有其他信息。上述或下述任何一种或多种风险的发生，可能对您的票据投资或我们的业务、财务状况、经营成果或前景产生重大不利影响。 票据是默克公司的专属义务，而不是我们子公司的义务，并且向票据持有人支付将结构性地从属於我们子公司的负 我们的子公司不保证票据，因此票据将在结构上次于我们子公司所有的现有和未来有担保和无担保债务以及其他负债。截至2025年6月30日，我们子公司的债务本金总额为57亿美元，我们基本上都为其提供了担保。票据将在结构上次于我们子公司就该债务的义务，并且我们对该债务的担保将位列同步进行与说明相符。此外，我们根据说明书的义务在结构上将处于我们子公司的债务保证之下。截至2025年6月30日，我们某些子公司还保证了我们现有债务的总额为10亿美元。说明书的条款和债券合同并不禁止我们的子公司承担债务或其他责任或提供在结构上优于说明书的担保。 笔记是我们的无担保债务，并将有效地处于我们可能承担或发行的担保债务之下。 这些票据将是无担保债务。我们可能承担或发行的任何有担保债务的持有人可以拍卖担保该债务的资产，减少从被拍卖的财产中可用于支付无担保债务（包括这些票据）的现金流。在我们的破产、清算或类似程序中，我们的有担保债务持有人也将优先于无担保债权人。在我们的破产、清算或类似程序中，我们的有担保债务持有人将有权对他们的抵押品采取行动，而担保该抵押品的资产可能无法用于支付无担保债务（包括这些票据）。因此，这些票据将实际上处于我们可能承担或发行的任何有担保债务的次级地位，程度取决于担保该债务的资产的价值。 票据的活跃交易市场可能不会发展，这可能会限制它们的市场价格或你销售它们的能力。 这些票据是新发行的债务证券，目前没有交易市场。因此，我们无法保证任何市场会为这些票据发展起来，也无法保证您能够卖出您的票据。我们没有计划将票据在任何证券交易所上市，也没有计划安排在任何自动做市商报价系统上进行报价。如果这些票据在初始发行后进行交易，它们可能会以折扣价进行交易。 发行价取决于现行利率、同类证券市场、整体经济状况、我方的财务状况、业绩与前景及其他因素。承销商已建议我方，他们打算为每期票据做市，但他们没有义务这样做。承销商可以随时自行决定停止对任何票据做市。因此，我们无法保证将形成任何一期票据的流动性交易市场，也无法保证您能在特定时间卖出您的票据，或卖出时获得的价格有利。如果活跃交易市场未形成，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要承担投资于票据的财务风险，且风险期限可能是不确定的。 有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的历史有限，其构成和特征与伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）不同。 纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR；因此，其历史较短。根据其有限的历史表现，无法预测SOFR的未来表现。未来的SOFR水平可能与历史上的实际数据或历史指示数据几乎没有或没有任何关系。此前观察到的 S-3 如果有的话，市场变量行为中的模式及其与SOFR的关系在未来可能会改变。尽管纽约联邦储备银行已经发布了一些发布前期的历史数据，但分析此类数据本质上涉及假设、估算和近似。 此外，libor和sofr在本质上存在差异，因为(1)sofr是一个有担保利率，而libor是一个无担保利率，以及(2)sofr是一个隔夜利率，而libor已于2024年停止发布，是一个前瞻性利率，代表了不同期限的银行间资金。因此，无法保证sofr（包括复合sofr）在任何时候的表现将与libor相同，包括但不限于由于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或地区的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件而导致的差异。sofr的未来表现无法预测，因此无法从任何历史实际数据或历史指示数据中推断sofr的未来表现。假设性或历史表现数据并非sofr潜在表现的指示，对此没有关联，也无法保证sofr将为正值。sofr水平的变动可能会影响浮动利率票据的回报率以及浮动利率票据的交易价格。 sofr可能比其他基准利率或市场利率波动更大。 自sofr首次发布以来，其利率的日度变动有时比其他基准或市场利率（如美元libor）的日度变动更为波动。sofr的波动性反映了隔夜美国国债回购协议市场的潜在波动性。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购协议市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标范围内。纽约联邦储备银行在未来是否将继续进行此类操作没有保证，此类操作的持续时间和范围本质上是不确定的。任何此类操作的效果，或此类操作的终止对其开始执行的程度的影响，是不确定的，并且可能对浮动利率票据的持有人产生实质性不利影响。此外，尽管复合sofr的变化通常预计不会像sofr每日水平的变化那样波动，但浮动利率票据的回报和价值可能会比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券波动更大。 浮动利率票据的应付利息金额在每个周期内仅根据复合型sofr设定一次，该利率可能会有大幅波动。 浮动利率票据应付的利息金额是参考复合SOFR确定的。这个浮动利率可能随时间波动，这可能导致浮动利率票据持有人收到的利息减少，也可能导致浮动利率票据的市场价格下降。我们对许多可能影响市场利率的因素没有控制权，包括地缘政治状况和经济、金融、政治、监管、司法或其他影响市场总体的事件。 在确定市场利率风险的存在、程度和持续时间方面至关重要。此外，您应注意，复合SOFR的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。复合SOFR的任何历史上行或下行趋势都不是复合SOFR在浮动利率票据整个存续期间更有可能或更不可能增加或减少的迹象，您不应将复合SOFR的历史水平视为其未来表现的指标。您还应注意，尽管在浮动利率利息支付日或在本定义中所指的利息期内的其他时间（包括该利息期内的实际复合SOFR水平可能高于该利息期内用于确定该利息期的利率的利息确定日（包括本定义中）上的复合SOFR水平），但持有浮动利率票据的人在除该利息确定日之外的任何时间都不会从复合SOFR的水平中受益。因此，复合SOFR的变化可能不会导致浮动利率票据的市场价值发生相应变化。 任何美联储未能维持市场认可都可能对浮动利率票据产生不利影响。 根据由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会（“ARRC”）确定，SOFR是为在美国美元衍生品和其他金融合约中作为LIBOR的替代方案而开发的，部分原因是它被认为是一个 S-4 对夜间美国国债回购协议市场的总体资金状况的良好反映。然而，作为一种基于以美国国债为抵押的交易的广泛国债回购融资利率，它并不能衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期资金成本相关。这可能意味着