瑞泰克机器人有限公司-B股招股说明书(2025-08-28版)

瑞泰克机器人有限公司 高达1亿美元B类普通股 我们已与罗德曼和伦肖有限合伙企业（“罗德曼”，将担任主承销商）以及H.C.温莱特有限公司（“温莱特”）（罗德曼和温莱特各自单独为“承销商”，集体为“承销商”）签署了 dated August 28, 2025 的《市场发售协议》，或称《发售协议》，作为与我们的B类普通股（面值每股0.0001美元）相关的销售代理和/或主承销商，该股票由本补充招股说明书和随附的招股说明书提供。根据《发售协议》的条款和依据本补充招股说明书，我们可能不时通过或向罗德曼或罗德曼选定的其他承销商（“指定承销商”），作为我们的销售代理和/或主承销商，提供和销售总发行价为最高1亿美元（1,000,000,000美元）的我们B类普通股。 本补充招股说明书项下，如有B类普通股的发售，将按照1933年证券法修正案项下第415(a)(4)条颁布的规则所定义的“市场价格发行”原则，采用任何被认定为符合该定义的允许方法进行。这些发售包括通过纳斯达克资本市场直接或间接进行的发售，或通过美国任何其他现有交易市场进行的B类普通股发售，或通过交易所以外的做市商直接向指定代理人作为主事人进行的发售，或在销售时按当时的市场价格或与当时市场价格相关的价格进行的议价交易，以及法律允许的任何其他方法。指定代理人无需出售任何特定数量或金额的股票，但将根据与类似交易的习惯市场惯例相符的合理商业努力，代表我们按指定代理人与我们之间相互同意的条款，出售我们要求发售的全部B类普通股。与此补充招股说明书相关的B类普通股将通过指定代理人在任何给定日进行发售。没有安排通过任何托管、信托或类似安排收取资金。 指定代表将有权获得固定现金佣金率作为补偿，该佣金率等于其根据发行协议销售任何B类普通股的毛销售价格的3.0%。就我们代表进行的B类普通股销售而言，代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向代理人提供赔偿和分摊，包括《证券法》项下的责任。根据本补充招股说明书发行的B类普通股在以下两者中先发生者终止：(i) 本招股说明书补充规定中提供的所有B类普通股的销售或 (ii)《发行协议》允许终止时终止。有关应支付给指定代表的补偿的更多信息，请参阅第S-9页开始的“分销计划”。 我们的B类普通股在纳斯达克资本市场上以“RR”为代码上市。2025年8月27日，我们B类普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股3.26美元。 我们是一家“成长型新兴公司”，该术语在2012年《启动我们的初创企业法案》中使用，因此，我们选择利用本招股说明书和未来提交的某些降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书补充摘要——成为成长型新兴公司的影响”。 投资我们的证券涉及高风险。在您做出投资决策之前，您应当仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，并审阅其中所包含及通过引用所纳入的信息。参见本招股说明书补充文件第S-4页及随附招股说明书第6页开始的部分“风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书补充资料的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 首席代理协作者罗德曼与伦萧有限责任公司H.C.温里夫特公司此招股说明书补充文件的日期为2025年8月28日。 关于这份招股说明书补充文件 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，并且补充并更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中通过参考引用包含的关于Richtech Robotics Inc.的文件。第二部分是随附招股说明书，日期为2025年5月15日，包括其中通过参考引用包含的文件，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们将“本招股说明书”提及本文时，是指本文两部分合并以及所有通过参考引用包含的文件。如果本次发行的描述在这本招股说明书补充文件和随附招股说明书之间有所不同，或者在与证券交易委员会（SEC）在招股说明书补充文件日期之前提交的任何通过参考引用包含的文件之间有所不同，您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，被本招股说明书补充文件或随附招股说明书通过参考引用包含的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步注意到，我们向任何在本文件中被引用的文件作为附件提交的协议中做出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方的利益而做出的，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对我们的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在做出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖来准确反映我们当前的状况。 您应当仅依赖本补充招股说明书或我们向您提及的伴随招股说明书中所包含或通过引用包含的信息。我们或代理商均未授权任何人向您提供不同信息。若有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们可能授权一个或多个“自由撰写招股说明书”（即并非本补充招股说明书的发行相关书面通讯），其可能包含与本次发行相关的某些实质性信息。本补充招股说明书或伴随招股说明书中所包含或通过引用包含的信息，仅在其相应日期有效，无论本补充招股说明书及伴随招股说明书的交付时间或证券的任何销售时间。您在做出投资决策时，应阅读并考虑本补充招股说明书及伴随招股说明书中包含的所有信息，包括此处及其中引用的文件。您还应在本补充招股说明书及伴随招股说明书中“您可在何处获取更多信息”和“引用文件”标题下阅读并考虑我们向您提及的文件中的信息。 我们正提供证券出售，并寻求购买证券的报价，仅限于允许此类报价和销售的司法管辖区。本招股说明书补充文件的分发以及随附的招股说明书和在某些司法管辖区或向某些司法管辖区内的个人提供证券可能受到法律的限制。美国境外人士获得本招股说明书补充文件和随附的招股说明书者，必须了解并遵守与在美国境外提供证券和分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得用于任何个人在法律禁止其作出此类报价或要约邀请的任何司法管辖区提供的证券的出售要约或购买要约邀请。 关于前瞻性陈述的警告声明 本招股说明书及本说明书中引用的文件包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书及本说明书中包含的所有其他非历史事实陈述，包括关于未来事件、我们未来财务表现、商业战略，以及管理层为未来运营制定的计划和目标等陈述，均为前瞻性陈述。我们已尝试通过包含“预期”、“认为”、“能够”、“继续”、“可能”、“估计”、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或这些词语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。除其他因素外，下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述或预期的事件发生实质性差异： ●我们获取原材料和组件以制造足够数量的机器人的能力匹配需求; ● 在日益激烈的竞争面前，我们获取企业客户和交易的能力； ● 关于服务环境中机器人采用速度的假设； ● 与我们的产品和服务相关的市场规模假设； ●未预料到的机器人和自动化法规，这些法规增加了采用障碍并产生负面影响对我们的业务的影响； ●我们在产品上获得并维持知识产权保护的能力; ●我们对于费用、未来收入、资本需求以及我们对于或能够获得的额外融资； ●本招股说明书标题为“风险因素”部分中所述的其他风险和不确定性。 尽管我们没有做出前瞻性陈述，除非我们相信有合理的依据这样做，我们仍不能保证其准确性。这些陈述只是预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，包括在“风险因素”下或本招股说明书其他地方列出的风险，以及在此引用的文件中列出的风险，这些风险可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与我们在此前瞻性陈述中表述或暗示的结果产生重大差异。此外，我们 operates in a highly regulated, very competitive, and rapidly changing environment. 新风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果产生重大差异。 我们很大程度上基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，而这些趋势我们相信可能影响我们的财务状况、经营成果、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求，而作出了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果有重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中所讨论的因素，特别是下文和“风险因素”标题下所讨论的风险，以及我们在SEC提交的其他文件中所讨论的风险。应结合截至2024年9月30日和2023财年的合并财务报表以及此处引用的注释一起阅读以下讨论。除法律规定外，我们不承担修订或公开发布对这些前瞻性陈述任何修订结果的义务。鉴于这些风险和不确定性 根据假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果有重大且不利差异。 你不应过分依赖任何前瞻性陈述，且每项前瞻性陈述仅适用于本招股说明书签署之日的情形。除非法律规定，我们无义务在本招股说明书签署日之后公开更新或修订任何前瞻性陈述，使其与我们陈述的实际结果或改变的预期保持一致。 您在本招股说明书中所阅读的任何前瞻性陈述，任何进一步的招股说明书补充文件，或任何通过参照而纳入的文件，均反映我们关于未来事件当前的观点，并受我们所从事的业务、经营业绩、增长战略和流动性相关以及其他风险、不确定性及假设的影响。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅就其作出之日的情形而言。我们不对因任何理由公开发布更新或修订这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能实质性不同于这些前瞻性陈述中预期结果的理由承担任何义务，即使未来出现新信息，除非适用法律另有要求。然而，我们建议您查阅我们在10-Q表、8-K表和10-K表及其向SEC提交的修订文件中就相关主题所作的任何进一步披露。您应理解无法预测或识别所有风险因素。因此，您不应认为任何此类清单是所有潜在风险或不确定性的完整集合。 成为一家新兴成长型公司意味着什么我们符合2012年《加速中小企业创业法案》（“ JOBS法案”）中定义的“成长型新兴公司”资格。只要我们仍然是成长 某些适用于其他上市公司报告要求的豁免。这些条款包括但不限于： ● 允许仅有两年的审计财务报表，仅有两年的相关选定财务数据和管理层讨论与分析财务状况和经营成果披露；● 免除遵守萨班斯-奥克斯利法案2002年修正案第404条在财务报告内部控制评估中关于审计师证明要求；● 减少在定期报告、注册声明和委托投票声明中关于高管薪酬安排的披露；以及● 免除寻求关于高管薪酬或金色降落伞安排的非约束性咨询投票的要求。 此外，JOBS法案允许成长型新兴公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。我们选择不“退出”这项规定。我们将保持成长型新兴公司身份，直至最早发生以下情况：(i)本次发行完成五年后的财政年度最后一天，(ii)我们的年营业总收入首次超过12.35亿美元的财政年度第一天，(iii)在最近三个年度期间，我们发行了超过10亿美元的非可转换债务证券的日期，以及(iv)任何财政年度结束时，我们非关联方持有的B类普通股的市场价值在该财政年第二季度结束时的数值超过7亿美元。我们已经选择利用作为本招股说明书一部分的注册表中的部分披露义务降低规定，并可能在未来的申报中选择利用其他披露要求降低规定。因此，我们向股东提供的信息可能与您从其他您持有股权投资的其他公开报告公司收到的信息有所不同。 公司信息 我们的主要执行办公室位于4175 Cameron St Ste 1, Las Vegas, NV 89