*ST返利：2025年半年度报告
公司简称：*ST返利 返利网数字科技股份有限公司2025年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）张晓琳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险提示 1.公司经营业绩下滑风险 2025年半年度，公司实现营业收入1.86亿元，同比增加36.01%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,328.03万元，同比下降较大，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,090.34万元，同比下降较大。公司业务经营存在因各类因素导致业绩下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。 2.主营业务下降的风险 互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，各互联网电商市场参与者用户拓展的成本上升，获取新用户的难度增加。公司主要依靠电商导购服务体系和用户体验来吸引用户使用，获取导购收入，并主要根据广告主需求在公司APP和外部流量平台等投放推广信息获取广告收入，以提供技术获取平台技术服务收入。可能存在未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本上升或相关运营指标下降，导致公司经营、盈利和收入下降。公司面临主营业务收入下降的风险、稳定性下降的风险。公司提醒投资者关注相关风险。 3.关于公司股票已被实施退市风险警示的风险 公司2024年度经审计的净利润为负值，且按照相关规定扣除与主营业务无关和不具备商业实质的营业收入低于3亿元，触及《股票上市规则》第9.3.2条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易于2025年4月28日被实施退市风险警示。公司提醒投资者关注相关风险。 4.即期回报摊薄的风险 公司于2021年3月19日向14名交易对方发行股票581,947,005股，因交易对手方履 行2021年 至2023年 业 绩 补 偿 义 务 ， 公 司 回 购 并 注 销 其 持 有 的 股 票 累计404,969,828股，公司因实施本次重大资产重组，增加总股本176,977,177股。公司主要业绩来源于重大资产重组标的企业上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）及其子公司，如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案在较大程度上保障了上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，公司提醒投资者关注相关风险。 5.母公司存在大额未弥补亏损难以分红的风险 公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由公司承继。截至2025年6月30日，公司母公司未分配利润为-677,510,980.19元人民币。根据《公司法》《公司章程》有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，不满足利润分配条件。公司提醒投资者关注相关风险。 6.其他风险 报告期内，公司净利润出现亏损，公司面临相关经营风险，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”。 十一、其他 √适用□不适用 2021年3月，公司实施重大资产重组交易，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司的前身——江西昌九生物化工股份有限公司成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，本报告中，各主要会计数据和财务指标、合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据，而非原法律主体公司的合并报表数据。母公司的单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司相应报告期的单体财务报表数据。 基于前述原因，本报告的财务报表层面对比和法律主体层面数据可能存在一定差异，请投资者注意相关比较基准区别及变化。 公司各报告期内因发生业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数与该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”之“七（二）主要财务指标公司主要会计数据和财务指标的说明”，相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。 目录 第一节释义.......................................................................................................................6第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................8第三节管理层讨论与分析............................................................................................12第四节公司治理、环境和社会....................................................................................28第五节重要事项.............................................................................................................30第六节股份变动及股东情况........................................................................................38第七节债券相关情况....................................................................................................42第八节财务报告.............................................................................................................43 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 六、其他有关资料 √适用□不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 营业收入变动原因：主要为海外导购业务及自营零售业务收入增长所致。 利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因：（1）公司导购业务市场费用同比增加；（2）公司业务团队规模增加，人力费用同比增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因：各项成本费用支出较去年同期流出增加所致。 基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因：主要原因与归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因一致。 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 √适用□不适用 十一、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 报告期内，公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务，行业类型为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”。 （一）公司所处的行业情况 互联网及信息技术服务作为现代商业发展的一环，与实体经济融合发展，深受政策、市场及参与者行为的影响。数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的深刻变革，而市场的深度变化也在持续影响电子商务服务行业。 1.在线导购行业分析 第一，国内消费发展进入新阶段。2025年，国内消费呈现稳定增长、增速放缓的态势。国家统计局数据显示，2025年上半年，全国网上零售额7.43万亿元，比上年同期增长8.5%；其中，实物商品网上零售额6.12亿元，增长6.0%，占社会消费品零售总额的比重为24.9%。增速较上年同期有所放缓。 近年来，国内消费由高速发展转向高质量发展阶段，旧的消费观念逐步退场，理性消费和品质消费取而代之。随着国家各项提振消费政策的推出及深化落实，我国消费有望增速向稳、增量向新，实现可持续增长，为经济高质量发展注入充沛动能。 第二，互联网行业格局变化。用户规模见顶、用户流量红利空间压缩，流量碎片化、获客成本逐步提升，行业格局、经营方式迎来重要的变革期。星图数据《2025年电商发展报告》显示，电商平台竞争焦点从流量争夺转向效率革命，各大平台争夺商家留存，追求多方共赢的生态建设。银发经济、宠物经济、“国潮”消费、可持续消费等新兴细分市场展现出的增长活力，为电商发展提供了新的增长点。 国内各主流电商平台对网购用户的流量争夺进入存量竞争为主的时代，各电商平台着眼于用户深度运营、巩固自身市场地位，上游电商平台竞争不断加剧。一方面，电商平台及品牌商基于自身竞争压力，对导购服务商提出了更高的要求，另一方面，电商平台及品牌商流量竞争的需求增强；在这一形势下，第三方在线导购行业在面临挑战的同时，也迎来一定的机遇。 第三，线上消费偏好变化。线上导购出现新的发展趋势，消费者习惯转向短视频、直播等场景化的购物体验，短视频生态、直播带货等新电商业态发展较快，公司传统的价格、图文导购受到一定不利影响。根据中国网络视听协会《中国网络视听发展研究报告（2025）》，截至2024年12月，我国网络直播用户规模达8.33亿人，同比增长1,737万人，占网民总数的75%，同比保持增长态势，其中，电商直播领跑垂类赛道，直播电商渗透率达46%，主播规模达到3,880万人，同比增长157%。CNNIC数据显示，截至2025年6月，我国网络视频用户规模达10.85亿人，较2024年12月增长1,490万人，占
