返利科技：返利网数字科技股份有限公司2024年半年度报告

重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）张晓琳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。 公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 1.主营业务波动的风险 公司作为互联网导购企业，受政策、行业及消费市场的影响，可能存在因市场需求变化、互联网竞争及格局变化，导致无法提供有竞争力的产品或服务，运营指标呈现波动，进而公司经营、收入及盈利下降的风险。近年来，互联网流量竞争激烈、用户拓展成本增加、市场偏好变化、上游电商平台政策变化等因素亦对公司业务造成一定影响，同时公司所处的行业为电商下游服务业、 市场比较分散、产品及服务供需变动快、客户对平台规则或广告投放等具有较强的话语权，公司主营业务面临市场挑战的风险。公司提醒投资者关注相关风险。 2.母公司存在大额未弥补亏损难以分红的风险 公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，注入资产连续三年盈利，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，母公司财务报表中净利润为-12,343,362.83元人民币，母公司期末未分配利润为-652,481,711.28元人民币。由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。公司提醒投资者关注相关风险。 3.业绩补偿风险 依据公司重大资产重组相关方案及股东大会决议，公司按规定实施业绩补偿、股份回购注销方案。截至本报告披露日，尚有5家补偿义务人未完成补偿义务，合计应股份数量为51,010,884股，最终补偿结果及具体时间进展存在不确定性。公司已采取必要追偿措施，推进股份赔偿事宜尽早实施，切实保护公司和中小投资者的利益。公司提醒投资者关注相关风险。 4.其他风险 有关公司其他风险描述，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”。 十一、其他 √适用□不适用 2021年3月，公司实施重大资产重组交易，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司的前身——江西昌九生物化工股份有限公司成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，本报告中，各主要会计数据和财务指标、合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据，而非原法律主体公司的合并报表数据。母公司的单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司相应报告期的单体财务报表数据。 基于前述原因，本报告的财务报表层面对比和法律主体层面数据可能存在一定差异，请投资者注意相关比较基准区别及变化。 公司各报告期内因发生业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数与该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”之“七（二）主要财务指标公司主要会计数据和财务指标的说明”，相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。 目录 第一节释义.........................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.....................................................................................................7第三节管理层讨论与分析...............................................................................................................12第四节公司治理...............................................................................................................................35第五节环境与社会责任...................................................................................................................38第六节重要事项...............................................................................................................................40第七节股份变动及股东情况...........................................................................................................48第八节优先股相关情况...................................................................................................................53第九节债券相关情况.......................................................................................................................53第十节财务报告...............................................................................................................................54 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况变更简介 六、其他有关资料 √适用□不适用 注1：2024年1月，因田来先生从华泰联合证券有限责任公司离职，华泰联合证券有限责任公司委派张信先生、高凡雅女士履行公司重大资产重组项目的持续督导职责。截至本报告披露日，公司重大资产重组项目持续督导期间的独立财务顾问主办人为张信先生、高凡雅女士。 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 本报告期，公司营业收入为13,680.26万元，较上年同期增加了3.65%。导购收入同比基本持平、略有下降；广告收入同比增加，归属于效果类广告的社群拉新业务贡献较大，其他类别广告收入有所下降；平台技术及其他服务收入同比下降，主要系折扣券代运营业务及电子商城代运营业务收入下降。 本报告期，公司归属于上市公司股东的净利润为336.46万元，较上年同期增加了1,547.43万元，主要原因：本报告期公司降本控费取得一定成果、人力成本支出同比下降所致。 本报告期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为189.77万元，较上年同期增加了1,039.76万元，主要变动原因与归属于上市公司股东的净利润变动原因相同。 本报告期，公司经营活动现金流情况有所改善，经营活动产生的现金流量净额为-502.23万元，净支出较上年同期减少1,677.98万元。主要系本报告期支付给职工的支出、市场投放支出及其他支出较上年同期减少，前述支出减少幅度大于经营活动现金流入减少幅度。 本报告期，公司基本每股收益为0.0056元，主要系公司降本控费导致归母净利润同比增加，以及普通股加权平均数较去年同期下降所致。 公司稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益主要变动原因与基本每股收益变动原因相同。 加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动原因：公司降本控费等导致归母净利润扭亏为盈。 因公司实施2022年业绩补偿、股份回购注销及计提业绩承诺方2023年应补偿股份，报告期内公司普通股加权平均数、加权平均净资产与公司本期末普通股、归属于上市公司股东的净资产存在差异，请投资者注意相关区别。 2023年上半年公司的普通股加权平均数的计算依据为：2023年1月，公司普通股为732,732,590股，因公司回购业绩补偿股份，2023年2-6月发行在外股数减至729,797,652股；2023年上半年公司普通股加权平均股数为730,286,808股。 2023年 上 半 年 公 司 的 加 权 平 均 净 资 产 的 计 算 依 据 为 ： 公 司2023年 期 初 净 资 产 为1,146,892,691.21元，2023年上半年净利润为-12,109,754.29元，因公司注销已回购的业绩补偿股份，公司净资产减少15,232,326.52元；2023年上半年公司加权平均净资产为1,129,949,132.42元。 报告期公司的普通股加权平均数的计算依据为：报告期期初至2024年4月，公司普通股为606,673,731股，2024年5月-6月公司因回购业绩补偿股份发行在外股数减至602,615,695股；报告期公司普通股加权平均股数为605,321,052股。 报告期公司的加权平均净资产的计算依据为：公司2024年期初净资产为1,464,030,782.53元，2024年上半年净利润为3,364,594.25元，因公司注销已回购的业绩补偿股份，公司净资产减少21,061,206.84元；报告期公司加权平均净资产为1,458,692,677.06元。 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 报告期内，公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务，行业类型为“I信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。 （一）公司所处的行业情况 互联网及信息技