返利科技：返利网数字科技股份有限公司2023年半年度报告

公司简称：返利科技 返利网数字科技股份有限公司2023年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）范波声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。 公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 1.公司经营业绩下滑风险 2023年上半年，公司实现营业收入1.32亿元，同比下降21.01%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,210.98万元，同比下降280.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-849.99万元，同比下降234.19%。公司业务经营存在因各类因素导致业绩下滑的风险。 2.未能实现承诺业绩的风险 报告期内，公司之重大资产重组标的上海中彦信息科技有限公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为1,004.21万元（未经审计），按照公司与交易对方签署的《重大资产重组盈利预测补偿协议》及其补充协议，截至报告期末，中彦科技及其子公司的业绩承诺完成率是4.02%，如果2023年全年业绩实现情况低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但中彦科技经营业绩未达预期的情况将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技在业绩补偿承诺期存在实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。 3.即期回报摊薄的风险 公司于2021年3月19日向14名交易对方发行股票581,947,005股，公司总股本由241,320,000股变更为823,267,005股；2021年业绩补偿、股份回购注销完成后，公司总股本变更为729,797,652股；2022年业绩补偿、股份回购注销完成后，公司总股本将变更为600,560,829股。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。 4.大额未弥补亏损可能难以短期分红的风险 公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公司本期母公司财务报表中净利润为2,766,769.09元人民币，加年初未分配利润-635,212,131.49元人民币，实际可供股东分配利润为-632,445,362.40元人民币，根据《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，上市公司将在短期内难以向股东进行现金分红，提醒投资者关注由此带来的风险。 5.其他风险 报告期内，公司主营业务收入同比有所下滑，从公司导购业务、广告推广业务同比经营数据来看，公司面临相关经营风险，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”。 十一、其他 √适用□不适用 公司各报告期内因重大资产重组业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数以该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”中“七（二）主要财务指标”之“公司主要会计数据和财务指标的说明”，相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。 目录 第一节释义.....................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................6第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................10第四节公司治理...........................................................................................................................27第五节环境与社会责任...............................................................................................................28第六节重要事项...........................................................................................................................30第七节股份变动及股东情况.......................................................................................................37第八节优先股相关情况...............................................................................................................43第九节债券相关情况...................................................................................................................43第十节财务报告...........................................................................................................................44 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况变更简介 五、公司股票简况 六、其他有关资料 √适用□不适用 注1：截至本报告日，公司尚未聘请会计师事务所，公司将尽快完成会计师事务所的聘任工作； 注2：报告期内，因王欣欣先生从华泰联合证券有限责任公司离职，公司重大资产重组项目持续督导期间的独立财务顾问主办人由王欣欣先生、田来先生、张信先生变更为田来先生、张信先生。 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 本报告期，公司营业收入为13,198.45万元，较上年同期下降了21.01%，主要系受消费回暖增速较缓、行业竞争加剧、行业上下游格局变动、广告主在公司相关APP等平台的投放力度较弱等因素综合影响，公司导购及广告收入同比减少；同时，由于投放平台的政策及规则变化、行业内竞争较为激烈等原因，以折扣券代运营为主的平台技术服务收入增幅下滑。 本报告期，公司归属于上市公司股东的净利润为-1,210.98万元，较去年同期下降了280.06%，主要原因：一方面，报告期内各项因素导致公司营业收入下滑；另一方面，公司报告期内强化降本增效策略、提高各项支出管控力度，同时加大了导购领域垂直应用新产品的研发费用投入，相关支出降幅低于营业收入降幅，导致净利润降幅较大。 本报告期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-849.99万元，较去年同期下降了234.19%，主要变动原因与归属于上市公司股东的净利润变动原因相同。 本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,180.22万元，较去年同期下降218.63%，主要系本报告期导购、广告、折扣券代运营等平台技术服务收入下滑导致相关业务收款同比下降，同时去年同期收到增量留抵退税及其他应收款项导致基数较大。 本报告期，公司基本每股收益为-0.0166元，较去年同期下降了302.44%，主要系营业收入下滑导致归母净利润下降及普通股加权平均数较去年同期下降。 公司稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较去年同期下降250.65%，主要变动原因与基本每股收益变动原因相同。 加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动原因：营业收入下滑导致归母净利润下降；加权平均净资产较去年同期有所增加，由于本期净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为负，因此加权平均净资产的相关变动对本期加权平均净资产收益率有一定正向影响。 因公司实施2021年业绩补偿、股份回购注销及计提业绩承诺方2022年应补偿股份，报告期内公司普通股加权平均数、加权平均净资产与公司本期末普通股、归属于上市公司股东的净资产存在差异，请投资者注意相关区别。 2022年上半年公司的普通股未发生变化，普通股加权平均数为823,267,005股。 2022年 上 半 年 公 司 的 加 权 平 均 净 资 产 的 计 算 依 据 为 ：公 司2022年 期 初 净 资 产 为877,992,607.49元，2022年上半年净利润为6,725,467.41元，无其他导致净利润变动的事项，2022年上半年公司加权平均净资产为881,355,341.20元。 报告期公司的普通股加权平均数的计算依据为：报告期期初至2023年1月，公司普通股为732,732,590股，因公司回购业绩补偿股份，2023年2-6月发行在外股数减至729,797,652股；报告期公司普通股加权平均股数为730,286,808股。 报告期公司的加权平均净资产的计算依据为：公司2023年期初净资产为1,146,892,691.21元，2023年上半年净利润为-12,109,754.29元，因公司注销已回购的业绩补偿股份，公司净资产减少15,232,326.52元；报告期公司加权平均净资产为1,129,949,132.42元。 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号