返利科技：返利网数字科技股份有限公司2024年年度报告

返利网数字科技股份有限公司2024年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）张晓琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2024年，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表归属于上市公司股东净利润为-11,668,904.81元人民币，上市公司母公司净利润为-26,354,448.97元人民币。公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继，截至2024年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-666,492,797.42元人民币。根据《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，不满足利润分配条件，故公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 1.公司经营业绩下滑风险 2024年度，公司实现营业收入2.44亿元，同比下降19.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,166.89万元，同比下降145.88%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,159.03万元，同比下降136.28%。2024年，公司导购、广告及平台技术服务收入下滑，公司业务经营存在因各类因素导致业绩下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。 2.主营业务下降的风险 互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，各互联网电商市场参与者用户拓展的成本上升，获取新用户的难度增加。公司主要依靠电商导购服务体系和用户体验来吸引用户使用，获取导购收入，并主要通过广告主在公司APP、小程序等产品投放获取广告收入，以提供技术获取平台技术服务收入。可能存在未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本上升或相关运营指标下降，导致公司经营、盈利和收入下降。公司面临主要业务收入下降的风险、稳定性下降的风险。公司提醒投资者关注相关风险。 3.股票被实施退市风险警示的风险 公司2024年度经审计的净利润为负值，且按照相关规定扣除与主营业务无关和不具备商业实质的营业收入低于3亿元，触及《股票上市规则》第9.3.2条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），并进入风险警示板交易。公司提醒投资者关注相关风险。 4.即期回报摊薄的风险 公司于2021年3月19日向14名交易对方发行股票581,947,005股，因交易对手方履行2021年至2023年业绩补偿义务，公司回购并注销其持有的股票累计404,969,828股，公司因实施本次重大资产重组，增加总股本176,977,177股。公司主要业绩来源于重大资产重组标的企业上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）及其子公司，如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案在较大程度上保障了上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，公司提醒投资者关注相关风险。 5.母公司存在大额未弥补亏损难以分红的风险 公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至2024年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-666,492,797.42元人民币。根据《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，不满足利润分配条件。公司提醒投资者关注相关风险。 6.其他风险 报告期内，公司主营业务收入同比下降，从公司导购业务、广告推广业务同比经营数据来看，面临相关经营风险，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。 十一、其他 √适用□不适用 2021年3月，公司实施重大资产重组交易，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司的前身——江西昌九生物化工股份有限公司成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，本报告中，2022年至2024年及其各季度的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据，而非原法律主体公司的合并报表数据。母公司的单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司相应报告期的单体财务报表数据。 基于前述原因，本报告的财务报表层面对比和法律主体层面数据可能存在一定差异，请投资者注意相关比较基准区别及变化。 公司各报告期内因发生业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数以该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告第二节“七（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”，相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。 目录 第一节释义....................................................................................................................................6第二节公司简介和主要财务指标................................................................................................6第三节管理层讨论与分析..........................................................................................................16第四节公司治理..........................................................................................................................45第五节环境与社会责任..............................................................................................................68第六节重要事项..........................................................................................................................70第七节股份变动及股东情况......................................................................................................83第八节优先股相关情况..............................................................................................................92第九节债券相关情况..................................................................................................................92第十节财务报告..........................................................................................................................93 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 注1：公司2024年度审计项目签字会计师变更情况：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）原指派金山、周思艺作为公司2024年度相关审计报告签字会计师；2025年1月，因上会所审计业务团队内部调整，其指派曹晓雯、张志云作为公司2024年度财务审计报告和内部控制审计报告的签字注册会计师。 注2：返利新加坡子公司相关财务数据均纳入合并报表范围，经公司年度审计机构审计。 注3：报告期内公司重大资产重组项目的独立财务顾问主办人（以下简称“独立财务顾问主办人”）变更情况：2024年1月，因田来先生从华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）离职，华泰联合证券委派张信先生、高凡雅女士担任公司独立财务顾问主办人；2024年9月，因张信先生从华泰联合证券离职，华泰联合证券委派何昱颉先生、高凡雅女士担任公司独立财务顾问主办人；2024年11月，因何昱颉先生从华泰联合证券离职，华泰联合证券委派高凡雅女士、李雨苇女士担任公司独立财务顾问主办人。截至本报告期末，公司重大资产重组项目持续督导期间的独立财务顾问主办人为高凡雅女士、李雨苇女士。 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 营业收入变动原因：主要系公司广告推广收入下滑较大。 归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因：主要系广告业务的净利贡献同比下降，以及渠道成本增加导致公司导购业务、平台技术服务成本增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因：本报告期收入降幅较大使得经营现金流入减少，同时渠道成本增加，导致经营活动现金流量净额减少。 归属于上市公司股东的净资产变动原因：主要系报告期内公司亏损导致净资产减少、中彦科技业绩补偿相关事项导致公司资本公积变化：公司在报告期内回购注销业绩补偿股份、对应冲减实收资本及资本公积合计9.78亿元。 总资产变动原因：主要系报告期内中彦科技业绩补偿相关事项导致公司资本公积变化：公司在报告期内回购注销业绩补偿股份、对应冲减其他应收款9.78亿元。 (二)主要财务指标 基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因：主要系