Funko Inc-A美股招股说明书(2025-08-15版)

A类普通股 我们与BTIG, LLC（“代理人”）就我们A类普通股（面值每股0.0001美元，“A类普通股”）签订了市价销售协议（“销售协议”），相关股份由本招股说明书补充文件及随附招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可能不时通过或向代理人（作为销售代理人或主要当事人）提供和销售A类普通股，其总毛销售价格最高可达4000万美元，并依据本招股说明书补充文件及随附招股说明书。 根据本补充招股说明书，我们A类普通股若在此期间出售，可被视为依据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条颁布的规则所定义的“市场发售”。在不违反销售协议条款的前提下，代理人无需出售任何特定数量或金额的A类普通股，而是将根据其正常的交易和销售惯例，在代理人与我们共同商定的条款下，尽商业上合理的努力。不存在将资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。 代理商将根据销售协议的条款，就每一笔我们A级普通股的销售，获得总销售额3.0%的佣金。就我们代理销售的A级普通股而言，代理商将被视为《证券法》中所定义的“承销商”，代理商的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向代理商提供某些责任的赔偿和支持，包括《证券法》以及根据1934年《证券交易法》（修订案）（以下简称“交易法”）项下的责任。 我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“FNKO”。截至2025年8月13日，我们A类普通股的最新报告销售价格为每股2.92美元。 投资我们的A股普通股涉及重大风险。参见“风险因素“自本招股说明书补充文件的 S-8 页起，以及根据参照纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的我们向证券交易委员会提交的文件（以下简称 根据交易所法案，就您在决定投资我们的A级普通股之前应仔细考虑的因素进行讨论（证券交易委员会）。 neither the us securities and exchange commission nor any state securities commission has approved or disapproved of our class a common stock or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectusis accurate, truthful or complete. any representation to the contrary is a criminal offense. BTIG 这份招股说明书补充文件的日期是2025年8月15日。 关于此招股说明书补充 本招股书补充文件与根据代理协议不时向其出售的、总额最高达4000万美元的我们A类普通股的发行相关。在我们发售任何A类普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股书补充文件，以及在本招股书补充文件“您可以在哪里找到更多信息；引用说明”部分中引用的信息、随附的招股书和我们已经授权用于与此发行相关的任何自由书写招股书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 决策。通常情况下，当我们提到招股说明书时，指的是招股说明书附录和随附的招股说明书合并而言。 本招股说明书描述了本次A股普通股发行的条款，并且补充和更新了包含在本招股说明书中并作为参考并入的文件中的信息。如果本招股说明书包含的信息与作为参考并入本招股说明书并在本招股说明书日期之前向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的任何文件包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，被作为参考并入本招股说明书的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们和代理人均未授权任何其他人向您提供除本招股说明书包含或引用的内容之外的，或与之不同，以及包含在任何我们已授权为此发行用途的允许的自由写作招股说明书中信息。我们和代理人均不对任何除本招股说明书包含或引用的内容，或我们已授权为此发行用途的任何允许的自由写作招股说明书包含的信息之外的信息承担任何责任，也不提供任何关于此类信息可靠性的保证。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书引用的文件，以及我们可能授权为此发行用途的任何自由写作招股说明书中出现的信息，仅在其各自文件的日期或为此信息指定的任何更早日期是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自这些日期以来已经发生变化。您应在做出投资决策前，通读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书引用的文件，以及我们可能授权为此发行用途的任何自由写作招股说明书。 包含在我们网站上或可通过我们网站获取的信息不包含在本招股书中。我们和代理商仅限于在允许进行要约和销售的司法管辖区提供和寻求购买A类普通股股票。本招股书的分销和在特定司法管辖区提供的A类普通股股票可能受法律限制。来自美国以外的人如果获得本招股书，必须了解并遵守与美国以外的A类普通股股票要约和本招股书分销相关的任何限制。本招股书不构成任何人在任何将其作出此类要约或征召要约定为非法的司法管辖区内所提供的证券的要约销售，也不可用于与此类要约销售或征召要约相关。 在本招股说明书补充中使用的，除非上下文另有要求： • “我们,” “us,” “我们，”the“公司,” “Funko“以及类似参考指的是Funko, Inc.，除非另有说明，还包括其所有子公司，包括FAH, LLC； • “你”指的是适用证券的潜在持有人。 • “ACON”指的是ACON Funko Investors, L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司，以及与ACON Funko Investors, L.L.C.相关的某些基金（包括每位前任股东）。 • “持续股权所有者”是指ACON Funko投资者、L.L.C.、基础、前利润权益持有人、某些前权证持有人以及某些现任和前任高管、员工和董事及其每位获准转让的受让人，他们在我们的首次公开募股（“IPO”）后持有FAH, LLC的普通单位，并且可以在他们每个期权（包括与根据构成本招股说明书一部分的注册声明进行的任何发行相关）下，以我们的选择（完全由我们的独立董事（根据纳斯达克股票市场有限公司上市规则的定义，为无利害关系者）决定），用现金或新发行的我们的A级普通股票赎回他们的普通单位。 •“FAH, LLC” 指的是 Funko Acquisition Holdings, L.L.C. ，一家特拉华州有限责任公司。 • “FAH LLC协议”是指FAH, LLC的第二版修订及重述有限责任公司协议，该协议会不时修订。 • “原股权所有者”是指与ACON相关的那些原始股权所有者，他们在我们的首次公开募股完成过程中，将其在FAH, LLC的普通单位的间接所有权权益，转移为了我们的A类普通股（由他们直接或间接持有）。 • “前任利润权益持有人”是指我们部分董事以及部分现任高管和员工，具体情况是，根据FAH, LLC现有的股权激励计划，他们持有FAH, LLC已获得和未获得归属的利润权益，并且他们用这些利润权益换取了FAH, LLC的普通股单位（其中，用未获得归属的利润权益换取的普通股单位仍受其现有时间归属要求约束），此行为与我们的首次公开募股相关。 •“基本”一词共同指Fundamental Capital, LLC和Funko International, LLC。 • “原始股权所有者”是指在我们首次公开募股之前，FAH, LLC 中拥有的所有权权益的所有者，包括 ACON、Fundamental、前利润权益持有人以及某些现任和前任高管、员工和董事。 S-2 招股说明书概要 以下概要重点介绍了本招股说明书补充文件以及随附招股说明书和依据参考纳入的文件中包含的信息。它并未包含所有可能对你而言重要的信息。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附招股说明书和依据参考纳入的文件，包括题为“风险因素”的章节以及我们依据参考纳入的本历史合并财务报表及相关注释。 我们是一家领先的流行文化消费品公司。我们的业务建立在这样一个信念之上：每个人都是某个事物的粉丝。我们创造出有趣、独特的产品，使粉丝们能够表达自己的身份，从而让他们找到自己的社群，并产生归属感和快乐。我们通过人们展示、穿着或携带他们最喜欢的“某个事物”——无论是电影、电视剧、电子游戏、音乐家还是运动队——来实现这一点。我们将独特的品牌和审美理念融入到我们广泛的授权内容组合中，涵盖各种产品类别，包括人偶、包袋、钱包、服装、配饰、毛绒玩具、家居用品、数字非同质化代币、黑胶唱片和限量版海报，这些产品通过我们的Funko、Loungefly和Mondo品牌以高度可负担的价格点提供给消费者。我们正在拓展我们的体育、音乐和电子游戏粉丝群体，并通过个性化产品如Pop! Yourself、微型收藏品和含有神秘人偶的盲盒来丰富我们的产品线。我们相信我们处于流行文化与市场日益增长的“青少年成人”细分市场的交汇点——内容提供者重视我们能够通过创意产品将粉丝与其属性联系起来的能力；零售商重视我们广泛授权的流行文化产品组合，我们可以对其进行策划以与他们的消费者产生共鸣；消费者重视我们独特、风格化的产品和它们所代表的内容。我们相信我们的创新产品设计和市场定位已经颠覆了授权产品市场，并帮助定义了今天的流行文化产品类别。 S-6 • 749,177股A类普通股，可在持续股东行使赎回权时发行。 除非另有说明，本招股说明书补充文件中所有信息均假定不行使上述未行权认股权证或 warrants，或不结算上述未行权的 RSUs。 S-7 风险因素 投资我们的A股普通股涉及风险。您应在投资任何我们的证券前，仔细考虑我们最新年度报告10-K表格中描述的风险、不确定性及其他因素，该年度报告经后续季度报告10-Q表格和当前报告8-K表格的补充和更新（我们已提交或将要提交给美国证券交易委员会），以及包含在本招股说明书补充文件中作参考的其他文件，包括在投资任何我们的证券前本招股说明书补充文件中包含或作参考的风险因素和其他信息。我们的业务、财务状况、经营成果、现金流或前景可能受到其中任何风险的重大不利影响。本文件中作参考的文件所描述的风险和不确定性并非我们可能面临的风险和不确定性全部。 与我们的A类普通股和本次发行相关的风险 我们在使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些收益。 我们的管理层在分配收益方面将保留广泛的自主权，并且可能会以您不同意的方式使用这些收益。我们管理层未能有效运用这些资金可能导致不利回报和关于我们前景的不确定性，其中任何一项都可能导致我们A类普通股的价格下跌。 如果你购买此次要约中的我们A级普通股，你会立即遭受重大稀释。 所发售的A股普通股每股价格可能高于我们已发行A股普通股的每股净资产。假设有13,698,630股A股普通股以每股2.92美元的价格售出，且截至2025年8月13日在纳斯达克全球精选市场的最后报告的A股普通股销售价格为每股，总毛收入为4,000,000美元，并在扣除我们应支付的佣金和预计发行费用后，本次发行的新投资者将立即面临每股3.76美元的稀释。此外，在本次发行之后，您还可能在未来的任何股权发行中经历进一步的稀释。在我们发行股权证券的范围内，我们的股东将经历大幅度的额外稀释。参见“稀释”部分以获取更多信息。 如果你在本期认购我们的A股普通股，你可能会因为未来的股权发行而遭受未来的稀释。 为了筹集更多资金，我们未来可能会以可能与本次发行每股价格不同的价格，发行我们的A类普通股更多股份或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股的有价证券。我们可能以低于本次发行投资者每股支付的价格，在任何其他发行中出售股份或其他有价证券，并且未来购买股份或其他有价证券的投资者可能会拥有优于现有股东的权益。我们在未来交易中以多少价格出售我们的普通股更多股份，或可转换为或可交换为