Coinbase美股招股说明书(2025-08-15版)

（致2025年5月8日的招股说明书） 10,997,856股 由售股股东提供的A级普通股 本招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件中所述的卖方股东拟出售或以其他方式处理总计高达10,997,856股A级普通股，面值每股0.00001美元，属于Coinbase Global, Inc.（“A级普通股”）。我们正在注册卖方股东拥有的A级普通股的发售，以履行我们依据2025年5月8日签署的股份购买协议授予他们的注册权利，该股份购买协议由CoinbaseGlobal, Inc.、Sentillia B.V.（一家根据荷兰法律组建的私营有限责任公司，简称“Sentillia”、其附表B中列出的Sentillia股东以及Shareholder Representative Services LLC（一家科罗拉多州有限责任公司，仅为股东代理人）共同签署。我们根据本招股说明书补充文件并未出售任何A级普通股，并且不会收到卖方股东出售或以其他方式处理我们的A级普通股所得的任何收益。 出售股票股东可以随时通过公开或私下交易，以现行市价、与现行市价相关的价格或私下议定的价格，提供并出售或以其他方式处置本招股说明书补充文件中所述的A类普通股股票。本招股说明书补充文件所提供的A类普通股股票可由出售股票股东直接提供给购买者，或通过经纪人、交易商或其他代理人提供。若出售股票股东将承担所有因股份销售而产生的成本、费用、费用、佣金和折扣（如有）。我们将承担与股份注册相关的成本、费用和费用。参见“分配计划”，从第...页开始S-8本招股说明书补充文件将提供更多关于售股股东如何出售或处置其在此项下持有的A类普通股的信息。未经交付本招股说明书补充文件及随附的描述该等A类普通股发行方法与条款的招股说明书，不得出售任何A类普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，股票代码为“COIN”。2025年8月14日，我们在纳斯达克全球选择市场上普通股的最后成交价格为每股324.89美元。 投资我们的A股普通股涉及高度风险。参见“风险因素从第S-3在此招股说明书补充文件中。您应仔细审查相关风险， 在任何适用的相关自由写作招股说明书中所描述的不确定性，以及在纳入或视为纳入本招股说明书补充材料及随附招股说明书的其他文件中，具有相似标题的部分。 无论是证券交易委员会还是任何州监管机构都没有批准或否定这些证券，也没有对这份招股说明书补充材料或随附的招股说明书是否充分或准确作出裁定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月15日。 目录 招股说明书补充说明 关于这份招股说明书补充部分 发行风险因素 向前瞻性声明 收入用途 出售股东计划 分配计划 法律事项 专家人士 更多信息可从何处获取 声明中信息的援引 招股说明书 关于此招股说明书 公司风险因素 向前瞻性声明 款项用途 证券说明 资本股票说明 债券说明 权证说明 认股权证说明 单元说明 数字资产证券销售证券持有人 分配计划 请参考本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所包含或通过引证纳入的所有信息，以作出您的投资决策。在投资我们的A级普通股之前，您应当阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，以及通过引证纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件，以及在“您可获取更多信息的地方”部分所述的附加信息。 S-1 风险因素 投资我们的A股普通股涉及高度风险。在决定投资我们的A股普通股之前，除了本招股说明书补充文件、随附招股说明书或并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的其他信息外，您应仔细考虑我们在2025年6月30日止季度报告中第II项第1A条“风险因素”下讨论的具体风险和不确定性及假设，该报告经参考并入本文，并可能不时被我们未来向SEC提交的其他报告修订、补充或取代。我们描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们目前未知或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。 本补充招股说明书、随附招股说明书以及本补充招股说明书和随附招股说明书中引用的文件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述，涉及我们未来的经营成果和财务状况、我们的经营策略和计划、市场增长以及我们未来经营目标。本文件中包含的任何非历史事实陈述均可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可能通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“预测”、“计划”、“目标”或这些术语的否定形式或其他类似表述来识别。这些陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、事件和发展成为与我们的历史经验和目前的预期或预测有实质性差异。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们更详细地讨论了这些风险和不确定性，并将其作为参考纳入本补充招股说明书和随附招股说明书中，这些风险和不确定性包括在我们的10-Q季度报告（截至2025年6月30日）中第II项第1A款“风险因素”下讨论的许多风险和不确定性。我们纳入本补充招股说明书和随附招股说明书中的文件中可能还包含可能影响我们的结果或前瞻性陈述中描述的期望实现的额外警示性陈述或风险和不确定性的讨论。 这些前瞻性声明基于管理层的信念和假设，并且本招股说明书补充文件、随附招股说明书或本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的其他文件中我们作出任何前瞻性声明，仅就其作出之日而言。我们不承担任何更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律规定。然而，您应查阅我们向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告中的其他披露信息。 资金用途 我们不会收到出售股票持有人正在出售的我们的A股普通股的任何收益。出售股票持有人将支付任何销售佣金和类似费用，以及与出售A股普通股相关的出售股票持有人产生的任何其他成本、费用、佣金和折扣。我们将承担根据本补充招股说明书办理股票注册所发生的费用和费用，包括但不限于所有注册、提交和印刷费用和费用，以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和费用。 出售股东 本招股说明书补充文件涉及出售股份持有人可能随时再出售总计高达10,997,856股的本公司A类普通股。 2025年5月8日，我们与根据荷兰法律组建的有限责任公司Sentillia B.V.（“Sentillia”）、其股东（见附件B所列）、以及科罗拉多州有限责任公司股东代表服务公司（仅以其作为股东代理的身份）（“购买协议”），签署了一份股份购买协议，据此我们发行 我们向卖方股东支付了10,997,856股A类普通股作为对价。我们通过私募方式发行了A类普通股，该私募根据1933年证券法（修订）（“证券法”）第4(a)(2)条和/或S条例免于注册。此次发行不涉及公募，也不涉及任何公开招募或广告宣传。根据购买协议项下的义务，我们同意注册卖方股东此处提供的A类普通股的再销售。 下表列出了我们A股普通股中，可能由售股股东不时出售的股份信息。售股股东实际拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会（SEC）发布的规则确定的。根据这些规则，实际拥有包括任何股份，其中每个售股股东拥有单独或共同的投票权或投资权。持股百分比基于截至2025年7月24日的215,159,125股我们的A股普通股，加上向售股股东发行的10,997,856股我们的A股普通股。就本表格而言，我们假设售股股东在发行完成后将出售本招股说明书补充文件涵盖的所有我们A股普通股。除非下文另有说明，否则每个售股股东对其实际拥有的股份拥有单独的投票权和投资权。 下表中的信息由出售股票股东提供或代表其提供，并且出售股票股东在提供其证券相关信息之日起，可能已出售、转让或以其他方式处置了全部或部分我们的A股。若存在其他出售股票股东，其信息将在本招股说明书补充文件中列出，具体程度以本招股说明书补充文件在相关出售股票股东根据本招股说明书补充文件进行任何要约或出售其股份之前所需为限。在法律允许的范围内，招股说明书补充文件可以增补、更新、替代或更改本招股说明书补充文件中所包含的信息，包括每位出售股票股东的身份以及为其注册的A股数量。出售股票股东可以在此发行中出售其全部、部分或零A股。参见“分销计划”部分。 除本文下述内容或在本文中引用的其他文件中另有说明外，没有任何出售股东与我们有实质性关系或与我们的任何前身或关联公司有实质性关系。 (1)A II C.V. 由 Aurelio Holding B.V. 管理。Johannes Antonius Jansen 对 Aurelio Holding B.V. 拥有投票或投资控制权。因此，Johannes AntoniusJansen 可能被视为实际拥有 A II C.V. 持有的 A 类普通股。 (2)Stichting Administratiekantoor DRB 由 Lucrezia Holding B.V. 管理。Marius AdriaanJansen 对 Lucrezia Holding B.V. 拥有投票或投资控制权。因此，Marius Adriaan Jansen 可能被视为实际拥有 Stichting Administratiekantoor DRB持有的 A 类普通股。 (3)L II C.V. 由 Lucrezia Holding B.V. 管理。Marius Adriaan Jansen 对 Lucrezia Holding B.V. 拥有投票或投资控制权。因此，Marius Adriaan Jansen 可能被视为实际拥有 L II C.V. 持有的 A 类普通股。 (4)由 (i) 由 Phiton Ventures, LLC 持有的 1,049,664 股 A 类普通股和(ii) 由 XBTO Sentillia I, LLC 持有的 109,785 股 A 类普通股组成，后者均由 XBTO Capital Advisors Ltd. 管理。Philippe Bekazi 对 XBTO Capital Advisors Ltd. 拥有投票或投资控制权。因此，Philippe Bekazi 可能被视为实际拥有 Phiton Ventures, LLC 和 XBTO Sentillia I, LLC 持有的 A 类普通股。 (5)由本表中未列出的其他股东组成，他们共同持有的本公司 A 类普通股低于 1%。S-7 分配计划 我们正在注册向售股股东发行的A股普通股，以允许自本招股说明书补充文件之日起，该A股普通股的持有人不时地转售此类A股普通股。售股股东可以不时地出售本招股说明书补充文件涵盖的部分或全部A股普通股。在需要的情况下，本招股说明书补充文件可以不时进行修订或补充，以描述具体的分销计划。售股股东不会支付与本招股说明书补充文件涵盖的股份注册相关的任何费用、开支和佣金，但他们会支付任何及所有与股份销售相关的销售佣金及任何其他费用、开支、佣金和折扣。我们将不会收到此处涵盖的我们A股普通股销售的任何收益。售股股东可以不时地出售本招股说明书补充文件涵盖的部分或全部A股普通股，或决定不出售本招股说明书补充文件涵盖的任何A股普通股。售股股东将在决定每次出售的时间、方式和规模方面独立于我们行事。此类销售可以在一个或多个交易所或场外交易市场进行，通过协商交易或其他方式，以固定价格、以销售时的市场现行价格、以与市场现行价格相关的价格、以销售时确定的浮动价格，或以协商价格进行。售股股东可以通过以下一种或多种方法，或通过这些方法的组合处置其股份： •向出售股份的股东成员、合作伙伴、股东或其他权益持有人分配 •作为主交易商的经纪商的购买以及根据本招股说明书由该经纪商为自己的账户进行的转售； •普通经纪交易和经纪人招揽买方进行的交易； •包销交易中，该自营商将试图以代理人身份卖出这些股份，但可能会将部分包销股份 positioning 并以主要交易者身份转售，以促成交易； •