Bancorp Inc美股招股说明书(2025-08-15版)

我们提供总额为2亿万美元的7.375%优先票据，到期日为2030年（该优先票据称为“优先票据”）。优先票据将于2030年9月1日到期，并按每年7.375%的利率计息，于每年3月1日和9月1日按延期支付方式支付利息，自2026年3月1日开始。我们将有权在到期日前30天或之后的部分或全部赎回优先票据，赎回价格为优先票据的100%（面值），加上截至赎回日的应计未付利息，但不包括赎回日。我们将向优先票据的登记持有人提供不少于10天且不多于60天的赎回通知。优先票据没有偿债基金。 高级票据将是我们高级无担保债务，将与我们所有现有和未来的其他高级无担保债务同等 ranking，并将优先于任何明确声明为次于高级票据的债务。 参见“风险因素”章节6要了解购买高级债券前应考虑的重要因素。高级债券不是银行的存款，也没有由美国联邦存款保险公司或任何其他保险公司或政府机构投保。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书的真实性或充分性进行过审查。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。按注释 (1) 加上自原始发行日起累计的利息，如有。 高级债券不会在任何证券交易所上市。目前，高级债券没有公开交易市场。 承销商预计将于2025年8月18日或附近，通过美国存托信托公司及其直接参与人的设施，以记账形式将优先票据交付给购买人，该日将是优先票据定价日之后的第二个工作日。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条（经修订，以下简称“《交易所法》”），二级市场交易通常要求在一个工作日内结算，除非交易的双方明确同意其他安排。因此，希望在此之前一个工作日之前交易优先票据的购买人，将因优先票据最初将在两个工作日内结算而需要，通过指定替代结算安排来防止结算失败。 通过引用纳入文件 我们或承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书或本文件中引用的任何适用招股说明书补充文件或由我们或代表我们制备的任何自由写作招股说明书，或我们向您提到的任何文件。我们或承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，且不对此类信息的可靠性提供任何保证。 我们及包销商不会在任何禁止做出此类要约或出售证券的司法管辖区提出要约或出售这些证券。 您应当假定本招股说明书或以参考方式纳入本文件中的任何招股说明书补充文件所载信息仅在上述文件封面上的日期为准确，而不论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间，或任何证券的销售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 除非上下文另有要求，否则“Bancorp”、“TBBK”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”以及类似术语均指The Bancorp, Inc.及其子公司。 关于前瞻性陈述的特殊说明 本招股说明书及本说明书中引用的其他文件可能就我们的盈利预期、收入、费用、税率、资本和流动性水平及比率、资产质量水平、财务状况以及其他与我们的当前或未来业务和运营相关或对其产生影响的事宜作出陈述。这些陈述可被视为《1995年私人证券诉讼改革法》中所称的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及各种假设、风险和不确定性，这些假设、风险和不确定性可能随时间而变化。实际结果或未来事件可能与我们在前瞻性陈述中预期的情况不同，也可能与历史表现和事件不符。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，因此不应过分依赖此类陈述。前瞻性陈述通常通过诸如“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“展望”、“打算”、“可能”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“将”、“应该”、“预测”、“目标”以及其他类似词语和表达来标识。我们除遵守联邦证券法律的要求外，没有义务更新前瞻性陈述。 以下因素等，可能导致实际结果与预期结果或其他前瞻性声明中表述的预期存在重大差异： 从一段不可预测的经济中恢复不一致美国经济中的成长条件可能会对我们的资产和运营产生不利影响结果和结果在支付违约和其他信用风险的增加，减少某些资产的公允价值增加以及我们的信用损失准备金的增加； 经济和信贷市场状况疲软，无论在全球范围内、国家层面还是地区层面，都可能导致我们资本基础的减少，从而降低我们维持当前存款水平的能力； 利率环境的变化，特别是对通胀的回应，可能会导致对我们的收入和费用以及资本的可获得性和成本产生不利影响，现金流动性和流动性； 银行业务中的波动性（包括对这种状况的认知）以及政府机构为稳定金融体系而采取的应对措施可能导致监管加强或流动性约束； 运营成本可能会增加； 可能颁布不利立法或政府或监管政策； 我们可能无法满足监管机构在立法和监管要求方面的要求； ••••••••贷款和投资收益率可能会下降，导致净利息收益率降低；竞争加剧可能会减少我们的客户群或导致我们失去市场份额；我们带息负债的成本，主要是存款，可能会相对增加对于我们生息资产所产生的利息，主要是贷款所产生的利息减少我们的净利息收入；地理集中可能导致我们的贷款组合受到不利影响区域经济因素；为某些贷款提供担保的房地产的市场价值可能受到经济和市场状况以及其他我们无法控制的条件（如需求不足、自然灾害、社区价值变化、过度竞争建设、天气、意外损失和入住率）的不利影响；管理和其他关键人员可能离职或更改职位而没有有效的替代者；自然灾害、流行病、其他公共卫生危机、恐怖主义行为、地缘政治冲突（包括贸易争端和关税、制裁、战争或武装冲突，例如中东的冲突，或其他灾难性事件）可能会中断我们或第三方服务提供商的系统，并对整体经济状况产生负面影响；网络安全风险，包括数据安全漏洞、勒索软件、恶意软件、“拒绝服务”攻击和身份盗窃，可能导致机密信息泄露、运营中断和法律财务风险。 ••••••我们可能无法维持我们贷款、预付款和借记的历史增长率信用卡及其他业务；我们进入消费金融科技借贷领域及其未来潜在影响对我们运营和财务状况可能导致新的运营、法律和财务风险；与实际或威胁诉讼相关的风险；我们的内部控制和程序可能会失败或被规避，我们的风险管理政策可能不足；如果我们实现资产增长，我们可能无法将信用风险管理到预期水平，提高我们的净息差，监测利率敏感性，管理我们的房地产敞口至资本水平，并保持灵活性。我们纠正财务报告内部控制中已发现的重大缺陷的能力，以及随后保持有效的财务报告内部控制的能力 本节所确定的因素并非排他性的，也不意在代表可能对我们的业务、经营成果、财务状况或现金流产生不利影响的所有因素的完整列表。我们目前尚不知道的其他因素，或我们目前认为对我们的影响不重要的因素，也可能对我们的业务、经营成果、财务状况或现金流产生不利影响，而我们已确定的因素可能对我们产生的影响程度超过我们目前的预期。我们将未来财务表现和财务状况的决定性重要因素大多超出我们的控制或预测能力。我们警告您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅就其作出之日而言。参见下文的“风险因素”以及我们第一部分标题为“第1A项—风险因素”的章节。2024年12月31日结束的10-K/A表格年度报告，以及在我们的季度报告中2025年3月31日止季度10-Q表格和2025年6月30日，这些内容构成本招股书的参考部分，以便更全面地讨论这些风险和不确定性，以及其他风险和不确定性。除非适用法律或证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规另有规定，否则我们不对任何前瞻性陈述进行公开更新，无论原因是新信息、未来事件还是其他原因。但是，我们后续向SEC提交的与相关主题相关的进一步披露内容应予以参考。本讨论是根据1995年《私募证券诉讼改革法》的规定提供的，并且我们所有的前瞻性陈述均以其全部内容明确受到本节包含或引用的警示性陈述的约束。 我们的大部分存款和非利息收入来自于我们的金融科技板块，该板块包括消费者交易账户，这些账户通过银行发行的预付卡或借记卡访问，以及处理其客户的企业和消费者支付的公司。 付款、自动化清算银行（“ACH”）账户、代商家收款以及通过银行进行的其他付款。 通过卡片访问的存款账户包括由直接面向终端用户进行营销的公司生成的借记卡和预付卡账户。我们的通过卡片访问的存款账户类型多样，包括：消费和企业借记卡、通用可充值预付卡、免税医疗支出津贴、工资支付、礼品卡、政府账户、企业激励卡、奖励卡、商业支付账户等。我们的ACH账户促进账单支付，而我们的收单账户为必须通过Visa或Mastercard等协会进行结算的向商户支付的款项提供清算和结算服务。 消费交易账户银行服务提供给拥有现有客户基础的机构，用以支持或补充这些机构为其客户提供的服务，我们称之为“关系或自有品牌银行”。这些服务包括我们机构银行部为投资咨询公司提供的贷款和存款账户。我们通常 风险因素 投资于高级债劵涉及各种风险。您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及我们的2024年年度10-K/A表格报告,我们2025年3月31日止季度截至的10-Q表季度报告和2025年6月30日,以及在决定是否购买高级债券前,本招股说明书中所包含并参照的其它信息。我们的未来业务、经营成果、财务状况、资本水平、流动性和现金流量可能受到这些风险中的任何一项的重大不利影响。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务运营也可能受到我们目前未知或认为对我们运营不重要的额外因素的影响。另参见“前瞻性信息”部分下的讨论。在本节中,“Bancorp\"、\"公司\"、\"我们\"、\"我们\"或\"我们的\"一词仅指The Bancorp, Inc.,不包括其任何子公司。下文提到的契约在“高级债券说明”中有所描述。 与此发行相关的风险以及高级票据风险 高级票据将是我们自身的义务，而非我们子公司的义务，并且在结构上将次于我们子公司的债务，这不会保障高级票据。 我们是一家控股公司，依赖我们的子公司银行提供资金来支付高级别票据的本金和利息。高级别票据是公司的独家义务，并由我们的子公司或我们将来可能收购或创建的任何子公司提供担保。高级别票据不会由我们或我们子公司的任何资产提供担保。因此，高级别票据在结构上将从属于我们子公司或任何未来子公司对第三方所负的所有现有和未来债务，包括我们子公司银行的银行存款。因此，我们的权利以及包括高级别票据持有人在内的我们债权人的权利，在子公司清算或重组的情况下参与我们子公司资产，将受该子公司其他债权人的优先债权制约。因此，在我们子公司因清算、偿债、破产、接管或类似事件而受影响时，所有负债和其他对第三方负债，无论是否有担保，都必须在我们能够履行与高级别票据相关的义务之前得到满足，才能将我们子公司的任何资产用于分配。 截至2025年6月30日，我们的总负债（包括存款）约为79.8亿美元。根据高级别票据的契约，我们将不受限制地新增存款、债务和负债，所有这些都将结构上优先于高级别票据。 我们是一个独立的法律实体，有别于我们的银行子公司，并将依赖该子公司提供资金来支付高级别票据。 我们主要的现金来源，包括支付我们的债务本金和利息，是来自银行的股息。银行通过股息或其他方式向我们提供资金的 extent 存在多种法定、监管和其他限制。尽管我们在控股公司层面维持着用于流动性的现金头寸，但如果银行无法向我们支付股息，随着时间的推移，我们可能无法向 SeniorNotes 的持有人支付本金和利息。合同或其他限制也可能限制我们的子公司支付股息或进行分配、贷款或透支的能力。由于这些原因，我们可能无法获得我们子公司的任何资产或现金流来支付 Senior Notes 的款项。 由于我们是一家控股公司，我们的权利以及我们的债权人（包括优先票据持有人）的权利，在子公司或任何未来子公司的清算或重组期间参与其资产，将受子公司债权人的优先权利约束，除非我们本身是针对子公司拥有已确认债权的高级别债权人。我们向我们的银行子公司提供的任何资本贷款，在清偿权利上都将次于存款和其他银行子公司的负债。来自债权人（非我们）针对子公司的债权可能包括中长期债务和与存款负债、购买的联邦基金、回购协议项下的证券以及其他短期借款相关的重大义务。优先票据不是我们子公司的一项义务，也不是由我们子公司担