GRI Bio Inc美股招股说明书(2025-08-15版)

20万股普通股 1186878份预筹资认股权证，可购买高达1186878股普通股 1388888份E-1系列认股权证，可购买高达1388888股普通股 1388888份E-2系列认股权证，可购买高达1388888股普通股 1388888份E-3系列认股权证，可购买高达1388888股普通股 972222份配售代理认股权证，可购买高达972222股普通股 5450774股普通股，可在行使E-1系列认股权证、E-2系列认股权证、E-3系列认股权证、预筹资认股权证和配售代理认股权证时发行 这份招股说明书补充公告第1号补充了2025年4月1日日期的招股说明书（“招股说明书”），相关内容涉及（a）以“合理尽力”为基础发行（i）202,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）1,388,888份E-1系列认股权证，可购买最多1,388,888股普通股（“E-1系列认股权证”），（iii）1,388,888份E-2系列认股权证，可购买最多1,388,888股普通股（“E-2系列认股权证”），（iv）1,388,888份E-3系列认股权证，可购买最多1,388,888股普通股（“E-3系列认股权证”，连同E-1系列认股权证和E-2系列认股权证，统称为“认股权证”），（v）1,186,888份预融资认股权证，可购买最多1,186,888股普通股（“预融资认股权证”）以及（vi）97,222份承销商认股权证，可购买最多97,222股普通股（“承销商认股权证”），以及（b）在行使认股权证、预融资认股权证和承销商认股权证时，可随时发行的5,450,774股普通股。 “合理尽力”发行已于2025年4月2日完成，并且认股权证、预融资认股权证和承销商认股权证标的的普通股正依据1933年证券法（经修订）第415条规定持续发行。 您应将本招股说明书补充文件与招股说明书，包括其任何补充文件和修订文件一并阅读。除下文特别说明外，本招股说明书补充文件是根据招股说明书编制的。该招股说明书补充信息取代了招股说明书中的信息。此招股说明书补充信息不完整，且不得与招股说明书（包 程度括任何补充及修正）无关地交付或使用。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“GRI”的股票代码上市。2025年8月11日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.165美元。 投资我们的证券涉及风险。参见招股说明书第8页开始的“风险因素”。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准这些证券或否认这些证券，也均未确定本招股说明书补充公告是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 请勾选表示注册人是否在前12个月内（或较短时间段内）已根据S-T条例第405条（本章§232.405）的规定提交了所有必需的交互式数据文件。该期间，注册人被要求提交此类文件）。是 否 目录 请勾选表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长过渡期来遵循任何根据交易所法案第13(a)条提供的新修订的财务会计标准，请用复选标记表示。☐ 目录 第一部分 财务信息3 项目1。财务报表 3 合并资产负债表截至2025年6月30日（未经审计）和2024年12月31日3 合并经营报表（未经审计）2025年6月30日及2024年止三个月和六个月4股东权益变动表（未经审计）合并报表，2025年6月30日止六个月及2024年5合并现金流量表（未经审计）2025年6月30日及2024年止六个月6未审计中期合并财务报表附注7第2项管理层对财务状况和经营成果的分析 17 第3项。关于市场风险的定量和定性披露 23 第 4 条。控制和程序 23 GRI生物公司合并现金流量表（单位：千美元）（未经审计） 1. 组织和业务描述 GRI Bio公司（GRI或本公司），总部位于加利福尼亚州拉霍亚，于2009年5月在特拉华州成立，这也是公司的成立日期。 GRI是一家专注于发现、开发和商业化针对导致炎症、纤维化和自身免疫性疾病等严重疾病的相关免疫反应失调的创新疗法的临床阶段生物制药公司。该公司的目标是成为开发治疗这些疾病的疗法的行业领导者，并改善受这些疾病困扰的患者的生活。该公司的 主要产品候选药物GRI-0621是一种口服型1型不变自然杀伤T(iNKT)细胞抑制剂，用于治疗特发性肺纤维化(IPF)等重症纤维化肺病。公司产品候选药物组合还包括GRI-0803和500余种化合物的自有化合物库。从化合物库中筛选的主要分子GRI-0803是一种新型口服型2型多样性自然杀伤T(dNKT)细胞激动剂，用于治疗自身免疫性疾病，其在系统红斑狼疮病(SLE)或狼疮和Multiple Sclerosis(MS)方面的部分临床前工作正在进行中。 资本重组 2024年1月29日，公司按每股面值0.0001美元（普通股）进行了一股拆七股的反向股票拆分（2024年1月反向股票拆分）。2024年6月17日，公司按一股拆十三股的比例对其普通股进行了反向股票拆分（2024年6月反向股票拆分）。2025年2月21日，公司按一股拆十七股的比例对其普通股进行了反向股票拆分（2025年2月反向股票拆分，连同2024年1月反向股票拆分和2024年6月反向股票拆分，统称为反向股票拆分）。除非另有说明，本合并财务报表中所有涉及股份数量和每股金额的表述均反映反向股票拆分的影响。 2. 流动性 这些未经审计的中间合并财务报表是在公司持续经营的基础上编制的，其中包含，在其他事项中，资产在正常经营过程中实现以及负债得到满足。公司自成立以来的运营尚未产生任何重大收入，并且预计在可预见的未来也不会产生。公司自2009年成立以来一直发生运营亏损，因此截至2025年6月30日已累计亏损45,678美元。到目前为止，公司通过发行股权和债务证券为其营运资金需求进行了融资。截至2025年6月30日，公司拥有约5,122美元的现金。 2024年2月1日，公司签订了一项证券购买协议（以下简称“2024年2月购买协议”），根据该协议，公司通过公开募集（以下简称“2024年发行”）发行并出售普通股、预融资认股权证和普通认股权证，扣除发行费用1110美元后，净收益为4389万美元。 2024年5月20日，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（Wainwright）签订了市价发售协议（以下简称“销售协议”），根据该协议，公司可授权Wainwright作为其销售代理人（市价发售），在销售协议约定的限制条件下，随时向其发售并发行高达1000万美元股普通股股票（市价发售）。根据销售协议，Wainwright有权获得其通过销售协议向其发售的所有普通股股票的总额的3.0%作为报酬。截至2025年6月30日，公司在市价发售中已出售908,172股普通股，加权平均价格为每股5.01美元，扣除销售代理佣金及其他市价发售相关费用254美元后，净收益为42,920美元。 2024年6月26日，公司签署了一项证券购买协议（“2024年6月购买协议”），根据该协议，公司通过公共发行（“2024年发行”）发行并出售普通股、预融资认股权证和普通认股权证，在扣除发行费用1057万美元后，获得净收入3172万美元。 目录 2024年10月21日，公司与部分其已发行且未到期的普通认股权证的持有人（以下简称“持有人”）签订了认股权证赎回协议（以下简称“认股权证赎回协议”），以购买其普通股股票。依据该协议，这些持有人以降低的行权价格用现金行权了其普通认股权证。此外，这些持有人还收到了新的未登记普通认股权证。在扣除承销代理费和发行费用154美元后，公司从普通认股权证行权中获得的净收入为609美元。 2025年4月1日，公司与某证券公司签署了一份证券购买协议（“2025年4月购买协议”），根据该协议，公司以公开发售方式（“2025年4月发售”）发行并出售普通股、预购权证和普通认股权证，扣除发售费用979美元后，净筹款额为4020万美元。 根据公司当前的运营计划，公司相信其现有现金及现金等价物足以在2025年第四季度满足其运营支出和资本支出需求。 公司持续经营的能力取决于其筹集额外资本以支持其经营活动的能力，包括其研发计划。公司打算通过增发股权证券和/或短期或长期债务安排来筹集资本，但如果公司的研发工作取得成功，仍然不能保证任何此类融资在需要时都能获得，即便如此。如果公司无法以可接受的条款和必要的金额获得额外融资，以完全满足其未来运营需求，则可能被迫减少或完全停止其运营。因此，从这些未经审计的临时合并财务报表发布之日起一年内，公司持续经营的能力存在重大不确定性。这些未经审计的临时合并财务报表不包括与已记录资产金额的可回收性和分类或可能由此产生的负债金额和分类相关的任何调整。 3. 现金流量表编制基础及主要会计政策摘要 随附未经审计的合并财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）为中期财务报表编制，并依照美国证券交易委员会（SEC）的规则进行。随附未经审计的中期财务报表中提到的“权威指南”旨在指财务会计准则委员会（FASB）的会计准则汇编（ASC）和会计准则更新（ASU）中发现的GAAP。2024年12月31日的资产负债表来源于公司经审计的合并财务报表。 根据管理层意见，本提供的未经审计的期中合并财务报表包括了所有被认为必要以公允反映公司截至2025年6月30日财务状况的正常和经常性调整，以及截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月的合并经营成果和合并股东权益，以及截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月合并现金流量。截至2025年6月30日的三个月和六个月的合并经营成果未必能反映2025年12月31日年度可能预期的经营成果。本提供的未经审计的期中合并财务报表不包含GAAP要求披露的年度合并财务报表信息。应结合公司于2024年12月31日止年度经审计的合并财务报表及相关注释，以及公司于2025年3月14日向SEC提交的10-K年度报告中包含的内容，阅读随附的未经审计的期中合并财务报表。 合并原则 未经审计的中期合并财务报表包括GRI Bio, Inc.及其全资子公司GRI Bio Operations, Inc.的账目。所有关联公司余额和交易均已抵销。 使用估计 遵循gaap编制财务报表需要管理层做出影响资产和负债报告金额以及财务报表日或有资产和负债的披露和报告期内费用报告金额的估计和假设。估计和假设主要涉及股票期权估值、认股权证发行及后续重估、与递延所得税资产相关的估值准备、应计费用以及经营租赁增量借款利率的估计。如果实际结果与 目录 公司的估计，或在这些估计在未来期间进行调整的程度，公司的合并经营成果可能受益于或受到任何此类估计变更的不利影响。 公允价值计量 公允价值是指计量日市场参与者之间进行的有序交易中，出售一项资产或转移一项负债所收到的价格或支付的价格。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，ASC 820，公允价值计量(Asc 820)，建立了一个公允价值层次结构，该结构将用于衡量公允价值的估值技术中的输入按三级重要性排序。Asc 820定义的三级公允价值层次结构如下所述： 一级：在测量日可获取的活跃市场中，未调整的报价，适用于相同的、不受限制的资产或负债。 二级：在非活跃市场上报价，或对资产或负债的整个大部分期限可直接或间接观察到输入值。 三级：需要输入既对公允价值计量具有重大意义又不可观察（即，缺乏市场活动支撑）的价格或评估技术。 截至2025年6月30日，公司的金融工具包括现金、现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和某些分类为负债的期权。合并资产负债表中报告的现金、现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的摊余成本近似于这些工具的