FiscalNote Holdings Inc-A 2025年季度报告

FORM 10-Q 截至2025年6月30日的季度期间(打勾)☒根据证券交易委员会第13节或第15(d)节的季度报告1934年法案 FISCALNOTE HOLDINGS, INC. （在其章程中指定的注册人准确名称） 特拉华001-396972 88-3772307（州或其他司法管辖区）(备案文件编号)(I.R.S. 雇主识别号)合并或组织)1201 Pennsylvania Avenue NW, 6层, 华盛顿特区, 20004（主要行政办公室地址，包括邮编）注册人的电话号码（含区号）：(202) 793-5300 请勾选以表示注册人（1）在过去12个月内（或根据注册人要求提交报告的较短期间）是否已根据1934年《证券交易所法》第13条或第15(d)条提交了所有要求的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是☒否☐请勾选以表示注册人是否在过去的12个月内（或根据注册人要求提交的较短期间）已根据《S-T规则》第405条（本章§232.405）的规定以电子方式提交了所有要求的交互式数据文件。是☒否☐请勾选以表示注册人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速申报人☐加速申报人☒非加速申报人☐小型报告公司☒新兴成长型公司☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月4日，注册人拥有1,639,090,082股A股普通股，每股面值0.0001美元，流通在外；以及82,909,221股B类普通股，每股面值0.0001美元，流通在外。 目录 FISCALNOTE HOLDINGS, INC. FORM10-Q 目录 1页# 关于前瞻性陈述的警示性声明 第一部分。财务信息（未经审计，如下所述）：项目1。财务报表截至2025年6月30日和2024年12月31日的合并资产负债表3（审计）合并经营报表及综合收益（亏损）4股东权益变动表（净亏损）合并简要报表5浓缩合并现金流量表6合并简明财务报表附注7 第二部分。其他信息 第一项。法律诉讼41第一项A。风险因素41第二项。未登记证券的未注册销售及募集资金用途41第3项。在高级证券上默认42第四项。矿山安全披露42第5项。其他信息42 目录 前瞻性声明 本10-Q表格式季度报告包含表达我们对未来事件或未来结果的看法、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此这些陈述是，或可能被视为，“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“可能”或“应该”，或每种情况下的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们可能出现在本10-Q表格式季度报告的多个位置，包括第一部分、第2项，“管理层对财务状况和经营成果的分析”和第二部分、第1A项，“风险因素”，并包括关于我们意图、信念或当前预期的事项的陈述，涉及我们的未来经营成果、财务状况和流动性；我们的前景、增长、战略以及FiscalNote运营的市场。这样的前瞻性陈述基于当前市场信息和管理层对未来事件对FiscalNote的影响的预期、信念和预测。可能影响这些前瞻性陈述的因素包括： •来自美国政府机构的收入集中，美国政府的支出优先事项的变化，对赢得或更新美国政府合同以及美国政府对修改、延迟、削减或终止合同的权利的依赖； • 财政笔记成功执行其战略以实现和维持有机增长的能力，包括其核心政策业务，以及其开发、增强和整合现有平台、产品和服务的风险，向市场提供高度实用、可靠、安全和创新的产品、产品功能和服务的风险，吸引新客户，留住现有客户，通过现有客户扩展其产品和服务供应，拓展到地理市场或识别其他增长机会； •财政部的未来资本需求，以及其履行还款义务、遵守现有债务协议项下的契约和限制的能力； •对财政笔记（FiscalNote）服务的需求及其需求驱动因素； •财政笔记所采取的成本削减措施的影响； •与国际运营相关的风险，包括合规复杂性及成本，货币汇率波动风险增加，政治、社会和经济不稳定，平台、产品和FiscalNote提供的服务以及数字或订阅销售可能面临的新颖或新税的潜在征收，以及供应链中断； • 财政笔记引入新功能、集成、功能增强以改进其产品和服务的能力，以及获取和维护准确、全面和可靠数据以支持其产品和服务的功能； •FiscalNote对第三方系统和数据的依赖、将其此类系统和数据与其解决方案集成的能力以及其可能无法继续支持集成的潜在能力； •财政笔记维持和改进其方法和技术的能力，以及预见用于数据收集、组织和分析的新方法或技术，以支持其产品和服务的； •潜在的技術中断、网络攻击、安全、隐私或数据泄露或其他影响FiscalNote的网络或系统或其服务提供商的技术或安全事件； •财政笔记运营的市场中的竞争和竞争压力，包括资金更雄厚的公司将其现有商业模式转变为与财政笔记更具竞争力； •FiscalNote在向美国政府及外国政府和其他高度监管行业销售产品和提供服务方面遵守法律法规的能力； • 财政笔记留住或招募关键人才的能 •财政笔记适应其产品和服务以适应与人工智能、机器学习、数据隐私和政府合同相关的法律法规或公众认知的变化，或此类法律法规执行的变化的能力； •不利的一般经济和市场条件，降低了我们对产品和服务支出； •任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果； • 财政笔记维持公共公司质量财务报告内部控制的能力；以及 •财政笔记保护和管理其品牌及其他知识产权的能力。 上述因素清单并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素，以及本10-Q表格季度报告“风险因素”部分中描述的其他风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。本10-Q表格季度报告中的前瞻性声明基于对未来发展和其对我们的潜在影响的当前预期和信念。我们不可能保证影响我们的未来发展将是我们在预期中的那些发展。我们承担 目录 没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是否由于新信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法律可能要求。 —第一部分财务信息第一项。财务报表。 目录 目录 FISCALNOTE 持有有限公司 合并现金流量表（单位：千） （未经审计） 六个月截至2025年6月30日2024 经营活动： FISCALNOTE HOLDINGS, INC. 合并财务报表附注（单位：千万元，除非另有说明，包括股份数、面值、每股金额等，或未经审计 ） 注意1。业务摘要及重要会计政策 业务描述 财政笔记控股公司（“财政笔记”，或称“本公司”）是一家领先的人工智能（“AI”）驱动政策与监管情报解决方案提供商。通过独特地结合专有人工智能技术、全面数据以及数十年的可靠分析，财政笔记帮助客户高效管理政治与商业风险。自2013年以来，本公司一直率先开发能够提供关键洞察力的解决方案，从而实现有效决策，赋予组织所需的竞争优势。 作为PolicyNote、CQ、Roll Call、VoterVoice以及众多行业领先的产品和品牌的总部，FiscalNote凭借其在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚的全球办公室，为全球数千名客户提供服务。公司总部位于华盛顿特区。 合并原则 浓缩合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额在合并过程中已被抵销。 这些简化的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国gaap”）编制的，用于中期财务信息。因此，它们不包括美国gaap要求完整财务报表所需的所有财务信息和附注。据公司管理层意见，未经审计的简化合并财务报表包括所有必要的调整，以确保公司资产负债表及其经营成果（包括其综合损失、暂时性权益、股东权益（赤字）和现金流量）的公允列报。所有调整均为正常经常性调整。截至2025年6月30日的六个月业绩不一定能反映任何后续季度或截至2025年12月31日财年的预期业绩。应结合公司2024年12月31日年度报告中包含的经过审计的合并财务报表阅读这些简化的合并财务报表。 流动性 公司现金、现金等价物、受限现金和短期投资截至2025年6月30日为3920万美元，较截至2024年12月31日的3530万美元有所增长。此外，公司截至2025年6月30日的营运资金余额为-2790万美元（不含现金和短期投资），截至2025年6月30日累计亏损为8244万美元，截至2024年12月31日累计亏损为8069万美元，且截至2025年6月30日和2024年的六个月报告期内，分别录得净亏损（不含出售业务收益影响）3290万美元和3380万美元。 该公司于2023年、2024年和2025年实施了多种成本节约措施，以优化其成本结构。据此，该公司在比较截至2023年6月30日止十二个月的运营现金支出与截至2025年6月30日止十二个月的运营现金支出时，运营现金支出减少了约6700万美元。历史上，该公司通过发行股权和债务以及出售资产来部分为其运营提供资金（参见注释4，并购与处置）。该公司可能会采取其他战略行动以最大化利益相关者价值，包括进一步削减开支、出售全部或部分业务、企业资本重组或正式重组，或资产清算。 如注释17“后续事项”所述，2025年8月12日，我们完成了先前报告的大量历史债务的再融资，包括用2025年 Senior Term Loan 再融资先前的 Senior Term Loan。2025年 Senior Term Loan 包含四项财务契约：最低现金余额要求、最低ARR要求、最低调整EBITDA要求和资本支出限制。公司预计将符合这些财务契约，并从本次提交之日起至少十二个月内拥有充足的现金和现金流来支持其经营、投资和融资活动。公司维持符合这些财务契约以及满足其新2025年 Senior Term Loan下的现金利息和本金偿还要求的能力，基于公司对收入、收款、成本结构、当前现金消耗率和其他经营假设的当前预期。根据2025年 SeniorTerm Loan，如果公司未能维持对其所有财务契约的合规性，贷款人可能宣告 到期应付且无法清偿，届时公司将无法满足债权人的权利。 片段 该公司是全球政策与市场情报的领先技术供应商，并且仅在一个运营部门内运营。公司在快速变化的政治、监管和宏观经济环境中，通过向客户提供关键、可操作的法律和政策见解来获得收入。 公司的首席运营决策制定人（“CODM”）是首席执行官。首席运营决策人评估单一运营部门的表现，并根据净利润（该净利润也列示在利润表中作为合并净利润（亏损））来决定如何分配资源。部门资产的衡量指标列示在资产负债表上作为合并总资产。公司没有股权内部销售或转移。公司作为一个单一运营部门运营，因为首席运营决策人对业务活动进行合并管理。 目录 CODM主要使用的财务指标用于评估绩效和配置资源的是净利润（亏损）和营业收入（亏损）。CODM使用净利润（亏损）和营业收入（亏损）来评估公司持续经营业务的绩效，并作为公司内部规划和预测流程的一部分。净利润（亏损）和营业收入（亏损）的信息在合并经营报表中披露。部门费用和其他部门项目按照合并经营报表中披露的相同基础提供给CODM。 CODM不会根据单个部分的资产评估性能或分配资源，因此此类信息不会在财务报表附注中呈现。 每股收益 基本每股收益（\"EPS\"）是将可供普通股股东分配的净利润或净亏损除以该期间普通股加权平均数来计算的，不计入普通股等价物。稀释每股收益是通过将可供普通股股东分配的净利润或净亏损除以该期间普通股加权平均数和该期间使用公允价值转换法（可转换债务工具）或库存股法（认股权证和基于股