Greenlane Holdings Inc-A 2025年季度报告

FORM 10-Q (标记一) ☒ 根据证券交易法1934年修正案第13条或15(d)条编制的季度报告 请勾选标记以表明注册人（1）是否在 preceding 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15(d) 条应提交的所有报告，以及（2）在过去 90 天内受此类提交要求约束。是☐ 否☒ 请勾选表示注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）是否已根据规则S-T第405条的规定以电子方式提交了所有必需的互动数据文件。是 ☐ 否 ☒ 请勾选是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长公司。参见交易所法案第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长型公司，若注册人已选择不使用延长过渡期以遵守第13(a)条交易所法规定的任何新或修订的财务会计准则，请打勾☐ 格林兰控股有限公司简化合并现金流量表(未经审计) (单位：千元) 绿岸控股公司（“绿岸”，与下文定义的运营公司及其合并子公司共同组成“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）于2018年5月2日根据特拉华州法律成立。我们是一家控股公司，成立目的是为了完成对我们A类普通股（面值每股0.01美元，“A类普通股”）的承销首次公开募股（“IPO”），以继续经营绿岸控股有限责任公司（“运营公司”）的业务。运营公司于2015年9月1日根据特拉华州法律组建，总部位于佛罗里达州博卡拉顿。除非上下文另有要求，否则“公司”一词指的是我们及我们的合并子公司，包括运营公司。 我们在美国、加拿大、欧洲和拉丁美洲销售高端大麻配件、儿童安全包装、专业雾化解决方案和生活方式产品，服务多元化的广大客户。 拥有数千个零售网点、持牌大麻零售店、烟草店、多州运营商（“MSO”）、专业零售商和零售消费者的基础。 我们一直在开发我们自己的专有品牌组合（“Greenlane Brands”），我们相信随着时间的推移，这将带来更高的利润并为我们的客户和股东创造长期价值。我们的全资Greenlane Brands包括Groove——我们更实惠的产品线，以及Higher Standards——我们高端的雪茄店和附属产品品牌，以及我们获奖的Vapor.com网站和品牌。我们还拥有高端MarleyNatural品牌产品的品类独家许可，以及K.Haring品牌产品的许可。 我们是运营公司的唯一管理人，我们的主要资产是运营公司的普通股单位（“普通股单位”）。作为运营公司的唯一管理人，我们经营和控制运营公司的所有业务和事务，我们通过运营公司及其子公司开展业务。我们设有董事会和高管，但没有员工。我们的所有资产均由运营公司的全资子公司持有，所有员工均由运营公司的全资子公司雇佣。 我们拥有运营公司的唯一投票权和控制其管理的权利，并对运营公司可能重大的亏损承担责任，同时享有从运营公司获得收益的义务。我们确定运营公司是一个可变利益实体（“VIE”），并且我们是运营公司的主要受益人。因此，根据可变利益实体会计模型，自2019年6月30日止的财政季度起，我们在合并财务报表中合并了运营公司，并在合并财务报表中报告了与运营公司成员持有的普通股单位（不包括我们持有的普通股单位）相关的非控制性权益。 我们的公司结构通常被称为“上C”结构。上C结构允许运营公司继续获得与其拥有的被视为合伙企业或“穿透”实体的权益相关的税收优惠。这些优惠之一是，分配给运营公司成员的未来应税收入将按穿透原则征税，因此不会在运营公司实体层面缴纳企业所得税。此外，由于成员可以用一对一的比例用普通股兑换其普通单位，或者根据我们的选择用现金兑换，因此上C结构也为成员提供了潜在的流动性，这是非上市公司有限责任公司持有人通常没有的。 就首次公开募股而言，我们与运营公司及其成员签订了一份《应税收益协议》（以下简称“TRA”），并与运营公司成员签订了一份《注册权协议》（以下简称“注册权协议”）。TRA规定，若（i）由于上述机制赎回普通股单位导致我们持有的运营公司资产税基增加，以及（ii）归因于TRA项下支付的某些其他税收优惠，我们可能会实际实现（或在某些情况下被视为实现）的税收优惠金额的85.0%将由我们支付给运营公司成员。根据《注册权协议》，我们同意注册因运营公司成员赎回或交换其普通股单位而可发行的A类普通股的转售。 A&R宪章和运营公司的第四次修正和重述运营协议（“运营协议”）要求：（a）我们始终维持每一股我们发行的A类普通股均拥有一个普通单位（某些例外情况除外），以及（b）运营公司始终维持（i）我们发行的A类普通股的数量与我们拥有的普通单位数量之间的一对一比率，以及（ii）运营公司的非创始人成员拥有的B类普通股的数量与运营公司的非创始人成员拥有的普通单位数量之间的一对一比率。 2025年6月16日，我们向特拉华州州务卿（“SSSD”）提交了一份修订A&R章程的证明文件，该文件于2025年6月25日下午5:01（东部时间）生效，对我们已发行和在外的普通股实施了1股换750股的逆股票拆分（“2025年逆股票拆分”）。由于2025年逆股票拆分，每750股已发行在外的普通股被转换为1股普通股。对于碎股，我们向上舍入至下一个整数股，因此，在2025年逆股票拆分中，未发行任何碎股。 反向股份拆分并未改变普通股的面值或普通股的授权股数。所有在外的期权、受限股票奖励、认股权证和其他允许其持有人购买或以其他方式获得我们普通股的有价证券，根据各证券的条款要求，均已因反向股份拆分进行了调整。我们修订并重述的2019年股权激励计划下可授予的股份数量也已相应进行了调整。有关更多信息，请参见“注释9——股东权益”。 所有这些合并财务报表及其附注中的股份数额和每股金额已对所列示的所有期间进行追溯调整，以反映反向股票拆分的影响，包括将等值于普通股面值减少的金额重新分类为资本公积。 流动性与持续经营 我们对流动性和资本的主要需求是营运资金和一般企业需求。我们的流动性主要来源是手持现金以及我们运营产生的现金流量，以及其他股权发行的所得。 该公司截至2025年6月30日和2024年的六个半月分别亏损了710万美元和510万美元。截至2025年6月30日和2024年的六个半月，经营活动中使用的现金分别为790万美元和40万美元。 我们相信，我们手头的现金，包括2025年2月私募中筹集的现金以及我们运营产生的现金流，将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求以及与现有运营相关的其他流动性需求。这主要得益于公司于2025年2月19日进行的私募。详见注释9—股东权益。 向前看，公司持续经营的能力取决于管理层未来十二个月内成功执行其意图的计划，以改善公司的流动性和盈利能力，其中包括但不限于： ■ 通过采取额外的重组措施进一步降低运营成本费用，使成本与收入相匹配，以实现盈利。 ■ 通过推出新产品和获取新客户来增加收入。 ■ 在有助于提升利润率和运营现金的战略合作伙伴关系中执行 ■ 通过发行债务或股权证券来寻求额外资金。 合并财务报表不包括可能由此项持续经营不确定性结果产生的任何调整。有关我们举措的更完整描述，请参见下方以及管理层讨论与分析。 2024年8月7日，公司向科布拉发行了面值为3,237,269美元的票据（“票据”）。该票据到期日为 (i) 2025年2月5日；或(ii) 公司收到至少3,500,000美元的证券发行的毛收入（“合格发行”）且包含20%的原发行折扣。若未提前支付，该票据在到期后可转换为普通股。与票据发行相关，公司发行了投资者认股权证，以合格发行价购买最多2,159股。该票据于2025年2月全额偿付，金额为4,000,000美元。 2024年8月12日，公司与一家机构投资者签订了一项证券购买协议，总金额为650万美元。在私募发行中，公司发行了总计3152个单位及预融资单位。预融资单位按与单位相同的购买价格出售，但减少了0.001美元的预融资认股权证行权价。每个单位和预融资单位均包括一股普通股（或一股预融资认股权证）和两份普通认股权证，每份可按每股1875美元的行权价认购一股普通股。普通认股权证将在普通认股权证规定的初始行权日行权，并在该日起5.0年后到期。2025年2月，公司与6,501份每股行权价为2235美元的2.5年期认股权证进行了交换。参见注释9——股东权益以获取更多信息。 2024年10月29日，公司与其高级次级贷款人签订了一项交易协议，据此公司同意将原本应付给敏捷资本融资有限公司和雪松先进步有限公司的债务总额4,617,307美元，在3(a)(9)交易中换取新的高级次级票据，该票据本金为4,000,000美元，发行后一年到期（即“交易票据”），减少约617,000美元的未偿债务。交易票据可在持票人选择的情况下以每股2,377.50美元的价格转换。作为交易的一部分，公司发行了总额为1,683份五年期认股权证，行权价格为每股2,280美元（即“交易认股权证”）。2025年2月，公司向高级次级贷款人全额偿还了400万美元。2025年2月，公司以每股2,235美元的行权价格，将2,056份两年半（2.5）期认股权证与2025年2月私募配售中发行的B系列认股权证进行交换。详情请参阅注释9—股东权益。 2025年2月18日，公司与机构投资者就购买和出售价值约2500万美元的公司A股普通股（“普通股”）及投资者认股权证达成了最终协议，每份普通股单位的价格为892.50美元（“2025年发行”). 整笔交易的定价已根据纳斯达克的规则在市场上完成。 本次发行包括出售普通单位（或“预融资单位”），每个单位包括 (i) 一股(1)普通股或一股(1)预融资认股权证，(ii) 一股(1)A轮管道普通认股权证，以每股1,115.63美元的行权价购买一股(1)普通股（“A轮认股权证”），以及 (iii) 一股(1)B轮管道普通认股权证，以每股2,231.25美元的行权价购买一股(1)普通股（“B轮认股权证”），连同A轮认股权证，统称为“认股权证”。每份A轮认股权证的初始行权价为每股普通股1,115.63美元。A轮认股权证需经股东批准后方可行权，并在之后五年到期。根据A轮认股权证中的详细描述，A轮认股权证下可发行的证券数量可进行调整。每份B轮认股权证的初始行权价为每股普通股2,231.25美元，或根据替代的无偿行权选项执行。B轮认股权证需经股东批准后方可行权，并在之后两年半(2.5)年到期。根据B轮认股权证中的描述，B轮认股权证下可发行的证券数量可进行调整。 此外，2025年2月18日，公司与三批认股权证（即“持有人”）签订了一项交换协议，该等认股权证系公司于2024年8月和2024年10月先前发行的普通股。根据该交换协议，该等持有人以该等现有认股权证与公司交换了约8,172份新购普通股认股权证，实质上为B系列认股权证的形式。 在截至2025年6月30日的三个月期间，持有人行使了为其发行的全部B类认股权证。 未来应收账款融资 2023年7月、8月、10月和11月，公司根据与两家私人贷款机构签订的未来应收账款融资协议（统称为“未来应收账款融资”），共收到约390万美元的现金。在截至2024年12月31日的会计年度内，由于公司未能按规定的月度还款计划偿还现金垫款，其融资被一系列再融资交易所取代。因此，再融资和还款计划被重新结构化，总余额增加到460万美元，其中包括约280万美元的延期融资费用。 截至2024年12月31日止年度内，未来应收账款融资被高级次级贷款人购买，并在2024年10月29日的重组中偿还至0。 已获担保的过桥贷款 2023年9月22日，公司根据《贷款与担保协议》（“2023年9月贷款协议”），与协同进口有限责任公司（“担保过桥贷款贷方”）签订了一笔担保贷款。 根据2023年9月贷款协议，担保过桥贷款人同意向公司提供220万美元的新过桥贷款。此