Alpha Modus Holdings Inc-A 2025年季度报告

FORM 10-Q 阿尔法模式控股公司 需要提交此类报告)，并且（2）在过去的90天内一直受此类申报要求约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人在过去12个月内（或被要求提交此类文件的较短期间）是否已根据S-T规则405（本章§232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选以表明注册人是加速申报公司、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“加速申报公司”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家成长型新兴公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请用勾号表示。☐ 请勾选表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月11日，有41,959,958股面值每股0.0001美元的A股普通股（“普通股”）已发行且流通在外。 ALPHA MODUS HOLDINGS, INC. 2025年6月30日止季度10-Q表格报告目录 页面 第一部分。财务信息1 项目1。合并财务报表1截至2025年6月30日和2024年12月31日的合并资产负债表（未经审计）1 ALPHA MODUS HOLDINGS, INC. 合并财务报表 股东权益变动 (未经审计) ALPHA MODUS HOLDINGS, INC. 合并财务报表附注 2025年6月30日（未经审计） 注意1——经营活动性质 公司背景 Alpha Modus Corp.（“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或“Alpha Modus”）于2014年7月11日在佛罗里达州成立。 运营性质 Alpha Modus是一家作为人工智能软件即服务提供者的公司。截至2020年1月，Alpha Modus放弃其软件，并认为其技术上不可行。自那时起，该公司专注于开发其专利。Alpha Modus于2019年7月23日获得了美国专利号10,360,571（“571专利”）。自2019年8月以来，Alpha Modus专注于研究和开发以扩大571专利的声明。该公司于2024年开始商业化571专利家族的努力。 商业合并 2024年12月13日，商业合并协议各方完成了商业合并。商业合并完成后，Alpha Modus, Corp.（“Alpha Modus”）成为公司的全资子公司，公司将其名称更改为“Alpha Modus Holdings, Inc.”（“Holdings”）。根据ASC 805，在商业合并中，应确定其中一个合并实体的会计收购方。管理层评估了ASC 805-10-55-11至55-15，以做出此项确定。管理层评估了各项标准，以确定会计收购方；考虑形式、相对投票权、重大少数股权、治理机构构成、管理层构成、股权交换条款和相对规模。管理层根据合并后的投票权、重大少数股权、董事会和管理层构成以及相对规模，确定Alpha Modus为会计收购方。管理层根据所获取的资产和承担的负债，以及实体的输入和流程，评估了哪个实体构成业务。管理层确定Alpha Modus构成业务，并且交易的实质是Alpha Modus的再资本化，通常称为反向再资本化。因此，根据美国公认会计原则（“GAAP”），合并将按反向再资本化进行会计处理。在这种会计方法下，Holdings将被视为财务报告目的的被收购公司。Holdings的净资产将按历史成本列报，不记录任何商誉或其他无形资产。合并前的运营将是Alpha Modus的运营。所有合并前的期间均已使用关闭后立即的换股比例，按相当于在外流通的等效股份数量进行追溯调整，以实现反向再资本化。 在公司合并中，公司向Legacy Alpha Modus的股东发行了5,295,000股普通股和7,500,000股C类优先股作为合并的对价，在公司合并中，公司向各方发行了1,817,308股普通股，符合公司合并协议的要求。公司合并后，公司已发行和流通的普通股为12,455,252股（均为A类普通股），已发行和流通的公司C类优先股为7,500,000股。 2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀法案》（简称“IR法案”）被签署成为联邦法律。《IR法案》规定，除其他事项外，该法案还规定了2023年1月1日或之后，美国上市公司及其某些美国国内子公司和某些外国上市公司其美国国内子公司回购股票的美国联邦1%消费税。消费税由回购公司本身承担，而不是其股东（股票将被回购）。消费税的金额通常是回购时股票的公允市场价值的1%。但是，在计算消费税的目的下，回购公司被允许在同一纳税年度内，将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，消费税适用某些豁免。美国财政部（简称“财政部”）已被授权制定法规和其他指南，以执行和防止消费税的滥用或避税。 任何发生于2022年12月31日之后的任何股份赎回或其他股份回购，如果与业务组合相关，无论是否为延期投票，均可能涉及消费税。公司是否以及在何种程度上会因业务组合、延期投票或其他事项而涉及消费税，将取决于多种因素，包括：(i)与业务组合相关的赎回和回购的公允市场价值，延期或其他方式；(ii)业务组合的结构；(iii)与业务组合相关的任何“PIPE”或其他股权发行的性质和金额（或非因业务组合发行但在业务组合相同纳税年度内发行）；以及(iv)财政部法规及其他指引的内容。 2024年第二季度，美国国税局发布了关于消费税征收时间和付款的最终条例。这些条例规定，2023年1月1日至2023年12月31日期间产生的任何税负的申报和付款截止日期为2024年10月31日。公司目前正在评估其关于这项义务的选择。任何未全额支付的此类消费税金额，将按额外利息和罚款处理，当前估计为每年10%的利息和每月或每月部分按未支付金额的5%计算罚款（最高不超过未支付金额自2024年11月1日起至全额支付日止的25%）。 注意 2 – 有关展示的基础和重要会计政策的总结 演示基础 随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（“GAAP”）以及依据美国证券交易委员会的规则和法规编制的，并截止至12月31日。st . 管理层进一步确认，其对采用稳健的会计实务、建立并保持内部会计控制体系以及防范和发现欺诈负有唯一责任。公司的内部会计控制体系旨在确保，包括但不限于以下几点：1) 记录的交易是有效的；2) 有效的交易被记录；以及3) 交易在正确期间内及时记录，以生成能够公允反映公司相应期间财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。这些中期财务报表应与本次申报中包含的财务报表及其注解以及向SEC提交的截至2024年12月31日的10-K表格（提交日期为2025年4月15日）一并阅读。 合并原则 随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的内部往来余额和交易在合并过程中均已抵销。 我们自成立以来一直亏损，预计将继续亏损，因为公司没有任何收入来源。截至2025年6月30日，我们有118,214美元的现金。截至2025年6月30日止的六个月净亏损为3,095,143美元，这是由于衍生负债公允价值变动和债务结算损失造成的。截至2025年6月30日，流动资金赤字为9,381,880美元。因此，我们对公司持续经营能力存在重大疑问。如果我们无法从经营活动产生足够的现金或筹集额外资金，我们可能需要推迟、减少或严重削减我们的运营，或以其他方式阻碍我们正在进行的业务努力，这将对我们的业务、经营成果、财务状况和长期前景产生重大不利影响。公司预计将通过增加收入和未来融资来寻求获得额外资金。对于此类融资和资本的可获得性或可能提供的条款，不能提供任何保证。随附的财务报表是在假设公司将继续持续经营的前提下编制的。 现金及现金等价物 现金由现金余额组成。现金存放在主要的金融机构，当这些余额超过适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险金额25万美元时，会面临信贷风险。公司不时持有某些现金余额，包括受限现金，这些余额可能超过保险限额。公司利用声誉良好的大型银行机构，因此降低了风险。 信用风险集中度 可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构中的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的保险限额。由此产生的任何损失或无法获得此类资金可能对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响。 估计的使用 遵循gaap编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表日资产和负债报告金额以及报告期间收入和费用报告金额的估计和假设，并披露或有资产和负债。作出估计需要管理层运用重大判断。这些合并财务报表中包含的重大会计估计包括：期权的公允价值、可转换股份和赞助商可转换股份、优先股c类和应交消费税。管理层在制定估计时考虑的合并财务报表日期存在的条件、情况或一系列情形的影响估计，至少在某种程度上可能因为一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计存在重大差异。 金融工具 根据 FASB ASC 820《公允价值计量和披露》中，符合金融工具定义的公司资产和负债的公允价值，等于或约等于合并资产负债表中所列的账面价值，除外衍生负债（见注释 8）。 公允价值计量 公允价值是指在本测量日，市场参与者之间进行的有序交易中，出售一项资产或转移一项负债收取的价格或支付的价格。GAAP 建立了一个三层次的公允价值分层结构，该结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。该分层结构最优先考虑的是 未调整的活跃市场中相同资产或负债的报价（一级计量），以及对不可观测输入的最低优先级（三级计量）。这些层级包括： ● 第一级，定义为活跃市场中相同工具的可观察输入，例如报价（未调整）。 ● 二级，定义为本币市场中的非报价价格输入，包括直接或间接可观察的价格，例如相似工具的本币市场报价价格或非活跃市场中的同一或相似工具的报价价格；和 ● 第三级，定义为缺乏市场数据或几乎没有市场数据，因此需要实体制定自身假设的不可观察输入，例如基于估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素是不可观察的。 在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能被归类于公允价值层次结构的不同层级。在那些情况下，公允价值计量在其整体上被归类于公允价值层次结构，基于对公允价值计量具有重大意义的最低层级输入。 衍生负债 公司不使用衍生工具对现金流、市场或外汇风险敞口进行套期保值。公司根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和套期保值”（“ASC 815”）对所有金融工具进行评估，包括已发行的股票购买认股权证和远期购买协议，以确定此类工具是否为衍生工具或包含可视为嵌入式衍生工具的特征。衍生工具的分类，包括此类工具是否应作为负债或作为权益进行记录，在每个报告期末进行重新评估。 首次公开募股（“公开认股权证”）和私募认股权证根据ASC 815被认定为衍生金融负债。根据财务会计准则公告第820号（“金融工具公允价值”）（“ASC 820），公司以公允价值将认股权证工具确认为负债，并在其存续期内于每个报告期将工具的账面价值调整为公允价值。在合并日期，与公开募股相关的公开认股权证的初始公允价值以及私募认股权证的公允价值已使用Black-Scholes模型进行估计。随后，与公开募股相关的公开认股权证的公允价值以及私募认股权证的公允价值已使用同一Black-Scholes模型进行估计。衍生认股权证负债被归类为流动负债（关于认股权证的更多详细信息，请参见注释6）。 根据业务合并协议中定义的公司盈利权股份和赞助商盈利权股份（“盈利权股份”）按照ASC 815被确认为衍生负债。根据FASB ASC主题820，“金融工具的公允价值”（“ASC 820”），公司按照公允价值将盈利权股份工具确认为负债，并在其存续期间每个报告期将工具的账面价值调整为公允价值。在合并日期，盈利权股份的初始公允价值已使用蒙特卡洛模拟模型进行估计