Biohaven Ltd美股招股说明书(2025-08-15版)

本补充招股说明书补充我们于2023年10月2日发布的招股说明书，并根据本定义下的Knopp修正案（Knopp Amendment）登记向本说明书中列名的卖方股东（“卖方股东”）回购的累计3,588,688股普通股的再销售。 根据本补充招股说明书，我们不会出售任何普通股，并且不会收到通过本补充招股说明书出售的普通股所带来的任何收益。我们就与出售股东可能根据本补充招股说明书提供的普通股的注册相关的费用已达成协议。 您应将本招股说明书补充文件与随附的招股说明书一并阅读。本招股说明书补充文件并非完整，且除与招股说明书（包括其任何修正或补充）一并交付或使用外，不得交付或使用。本招股说明书补充文件依据招股说明书进行解释，但其提供的信息补充了招股说明书中包含的信息的部分除外。 我们的普通股在纽约证券交易所，或称纽交所（NYSE），上市交易，股票代码为“BHVN”。截至2025年8月14日的最后报告销售价格为每股14.23美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素在页面上S-3在投资我们的普通股之前，请仔细阅读招股说明书以及招股说明书附录中引用的文件中的“风险因素”部分。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书补充文件的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 2025年8月15日 目录 招股说明书补充文件 S-1关于本招股说明书补充发行人向前展望声明S-1您可以在哪里找到更多信息S-1 通过引用包含某些信息S-2风险因素S-3 专家 我们，卖方股东或任何承销商均未授权任何其他人向您提供除本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的信息以外的任何信息，或向我们推荐由我们或代表我们准备的任何自由书写招股说明书。我们，卖方股东或任何承销商不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，或提供有关该等信息可靠性的保证。您应当假定本招股说明书补充文件或任何自由书写招股说明书中包含的信息截至其各自封面上的日期是准确的，且通过引用包含的信息仅在其被引用文件的日期是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能与这些日期之后发生变化。我们并非在任何未授权发出要约或聘请的司法管辖区，或发出要约或聘请的人员无权这样做，或向其发出要约或聘请是非法的，向任何人发出要约或聘请所描述的在本招股说明书补充文件中的证券。 关于这份招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件与一份日期为2023年10月2日，这是我们使用“货架”注册程序向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，出售股东可以不时地通过一个或多个发行向出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所述的本公司普通股。本招股说明书补充文件可以添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。除了招股说明书标题为“您可以在哪里找到其他信息”部分中描述的信息外，请仔细阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中所有提及“Biohaven”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们”或类似提法的参考均指Biohaven Ltd.及其子公司，合并计算。 前瞻性陈述 本招股说明书补充中包含或通过引用包含的资料可能包含《1995年私人证券诉讼改革法》意义上的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述。在一些情况下，前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“可能”、“会”、“目标”、“目的”、“意图”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别。前瞻性陈述并非业绩保证，其基于一定假设，讨论未来预期，描述计划及策略或陈述其他前瞻性信息。本招股说明书补充中包含或通过引用包含的前瞻性陈述涉及已知和未知风险、不确定性及其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异的因素。可能导致实际结果与预期存在实质性差异的因素包括但不限于我们在截至2024年12月31日的10-K年度报告中“风险因素”部分所述内容，以及我们在截至2025年3月31日和2025年6月30日的10-Q季度报告中所述内容，这些报告根据1934年证券交易法（“交易法”）后续提交的文件进行了更新。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们即使在未来获得新信息，也不承担任何更新或修订前瞻性陈述的义务。 您可以在哪里找到更多信息 我们受《交易所法案》的信息披露要求约束，已经提交并将提交报告、股东委托书及其他信息给美国证券交易委员会。这些报告、股东委托书及其他信息可在美国证券交易委员会的网站上一经查阅：http://www.sec.gov我们在网站上维护了一个网站www.biohaven.com，在电子提交给或提供给美国证券交易委员会后，你可以在合理且可行的最短时间内免费获取 这些材料。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不是本补充招股说明书的一部分，也没有被纳入其中。 本补充招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记声明的一部分，并不包含登记声明中的全部信息。完整的登记声明可从下方提供的美国证券交易委员会或我们处获得。确立所发行证券条款的文件已作为登记声明的附件提交。本补充招股说明书及随附招股说明书中对这些文件的陈述是摘要，每一陈述均根据其引用的文件进行了全面限定。您应查阅实际文件以获取相关事项的更完整描述。您可通过上方提供的美国证券交易委员会网站或我们网站查阅登记声明的副本。 美国证券交易委员会允许我们“引用文件”的方式，将我们向其提交的其他文件中的信息纳入其中，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被引用的信息被视为本补充招股书的一部分。本补充招股书中的信息将取代我们于本补充招股书日期之前向美国证券交易委员会提交的被引用信息。我们将我们已向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件引用纳入本补充招股书（文件编号：001-41477）： •我们截至2024年12月31日的10-K年度报告，已提交给SEC2025年3月3日; •我们 截至2025年3月31日和2025年6月30日结束的季度报告10-Q，已向SEC提交2025年5月12日和202年8月11日5，分别； •我们于2025年4月28日（仅涉及第1.01项和第2.03项）和2025年5月7日提交的8-K表格当前报告；和 •包含在我们于10表册上提交的注册声明中关于我们普通股的说明2022年9月20日以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。 我们在本招股说明书补充文件签署日期之后，也将依据参考我们依据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报。 尽管如前所述，我们根据交易所法案向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或附件（或 foregoing 中的任何部分）或任何其他信息均不得作为参考纳入本补充招股说明书。 我们将根据您书面或口头的请求，免费向您提供本招股说明书附录中引用的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附件。您应将任何文件请求以书面形式寄至Biohaven Ltd.，收件人：公司秘书，Biohaven Pharmaceuticals, Inc.，地址：康涅狄格州纽黑文市教堂街215号，邮编06510，或者通过电话(203) 404-0410联系我们。 您也可以在我们的网站上访问这些文件。www.biohaven.com我们并未将网站上的信息纳入本招股说明书补充文件，您也不应将网站上的信息或可通过网站获取的信息视为本招股说明书补充文件的一部分（除了那些我们特别通过引证方式纳入本招股说明书的向SEC的提交文件）。 本招股说明书补充招股说明书中包含的任何陈述，如被纳入或视为被纳入本招股说明书补充招股说明书，将被视为根据本招股说明书补充招股说明书的目的进行了修改、替代或替换，在本招股说明书补充招股说明书中包含的陈述对所述陈述进行了修改、替代或替换的程度。 S-2 风险因素 投资本招股说明书补充文件所提供的证券涉及风险。在购买任何我们的证券之前，您应当仔细考虑我们从2024年12月31日年度报告（10-K表格）、截至2025年3月31日季度报告（10-Q表格）和截至2025年6月30日季度报告（10-Q表格）中引用并纳入的风险因素，以及本招股说明书补充文件中包含的其他信息，这些信息根据我们在交易法下的后续提交文件进行了更新。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。 百健是一家专注于在关键治疗领域发现、开发和商业化改变生命治疗的生物制药公司，包括免疫学、神经科学和肿瘤学。我们正在推进我们的创新疗法组合，利用我们已验证的药物开发经验以及多个专有的药物开发平台。百健广泛的临床和临床前项目包括：用于癫痫和心境障碍的Kv7离子通道调节；用于免疫学疾病的细胞外蛋白分子降解器和靶向异常蛋白的细胞外蛋白降解；用于疼痛的瞬时受体电位梅拉斯坦3拮抗；用于神经炎症性疾病的酪氨酸激酶2/雅各布激酶1抑制；用于脊髓小脑共济失调的谷氨酸调节；用于神经肌肉和代谢性疾病（包括脊髓性肌萎缩和肥胖）的肌抑制素抑制；抗体募集双特异性分子；以及用于癌症的抗体药物偶联物。 我们是一家根据英属维尔京群岛法律组建的股份有限企业。我们的注册办公地点位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号，我们的电话号码是+1 (284) 852-3000。我们的美国子公司的办公地点位于康涅狄格州纽黑文教堂街215号，06510，电话号码是(203) 404-0410。我们的网站地址是www.biohaven.com. 资金用途 我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。我们将支付与向出售股东发行的普通股的注册相关的所有费用和支出。 股本概述 下列描述是我们修订后的章程和公司章程的实质性条款的摘要。有关更详细的规定，请参阅修订后的章程和公司章程，并且这些描述的整体性以参考修订后的章程和公司章程为限定。请注意，本摘要并非详尽无遗。如需更多信息，请参阅作为我们注册声明附件的修订后章程和公司章程的完整版本。 通用 我们是一家在英国维京群岛（“BVI”）注册成立的股份有限责任公司，成立于2022年5月2日，我们的事务受我们的修正章程和英国维京群岛公司法（修订版）（“BVI法案”）的规定管辖。 根据我们修改的备忘录和章程的规定，在不违反英属维尔京群岛法的前提下，我们完全有能力从事或承接任何业务或活动，进行任何行为或达成任何交易，为此目的，我们拥有完全的权利、权力和特权。我们的注册办公室是：Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。 授权股份 我們的修正备忘录和章程授權我們發行最多2億普通股，無面值，以及最多1,000,000優先股，無面值（該“優先股”）。我們的董事會可以隨時建立優先股的權利和優惠條件。截至2025年8月14日，我們已發行並流通1億5,790,997股普通股，由51名股東記錄持有，且未發行優先股。 以下是我们修订的备忘录和公司章程以及维多利亚岛法案中关于我们普通股实质性条款的材料条款的总结。 普通股 通用我们被授权发行的最大股份数量为2亿1千万元，其中包含2亿股无面值普通股和1千万元优先股。普通股股东享有同等权利。我们全部的已发行普通股均已全额缴款且不可评估。 我们的修正备忘录和章程不提供优先购买权。 股息我们的普通股股东有权获得我们董事会根据《英属维尔京群岛法案》宣布的同等份额的这些股息。我们的修正章程规定，股息可以在董事决定的时间和金额下宣布和支付。根据《英属维尔京群岛法案》，董事必须满意公司将在股息分配后立即